萬曆二十年六月，寧夏鎮。
各路軍馬將寧夏鎮圍得水泄不通，數萬大軍經過兩個月的攻打，寧夏鎮依然安然無恙，叛軍仍在堅守待援。
這日清晨各路討逆大軍在寧夏鎮城外集結，雙方開始罵，一直罵到晌午，士兵肚子開始咕咕叫，董一奎忍不住了，一聲令下，眾軍開始攻城。城上叛軍奮勇還擊，檑木、石塊紛紛往下砸，官軍用火炮、鳥銃、雲梯發起一輪輪攻擊，堅固的寧夏鎮還是紋絲不動。到了傍晚，官軍死傷慘重，董一奎只好收兵回營。
六日，甘肅巡撫葉夢熊提一千五百名苗兵和四百輛神炮戰車抵達寧夏鎮外的官軍大營。
此前，魏學曾已經跟叛軍達成和議，葉夢熊來到後一意主戰，學曾說道：「已與叛軍達成和議，如若不履行和議，有辱國體。」
「總督真乃書生用事啊，哱拜時叛時降，不可信也，如若形成成例，誰都能反叛而毫無顧忌，叛軍之所以願意歸降，實乃拖延時間以待河套部前來援助，只要能將叛軍消滅，誰還在乎其他的事情呢？」說罷，葉夢熊大笑起來。
看著魏學曾仍然猶豫不決，葉夢熊接著說道：「萬歲的心思是剿還是撫，你難道還沒有掂量清楚嗎？聖上賜汝尚方寶劍究竟是何用意？不要到了最後，寶劍砍到了你的腦袋上。」
魏學曾如夢方醒。
接著，魏學曾召開會議：董一奎攻南門，牛秉忠攻東門，李昫攻西門，劉承嗣攻北門，麻貴率游兵策應。
四鎮總兵各統率本部向四城發起攻擊，為了搶功，四鎮總兵都爭先恐後開始攻城。城上，哱拜之子哱承恩、義子土文秀親自指揮眾軍反擊，四城的叛軍用佛朗機炮對著城下官軍猛轟，接連不斷的火銃往下打，在城上火炮的打擊下，官軍的雲梯也無法靠近，攻城的官兵都被火銃和石塊打了下來，戰鬥正酣處，哱拜打開北門帶兵沖了出來，意欲向河套蒙古部求援，參將馬孔英力戰哱拜，哱拜只好退入城中。
二十二日，李如松統遼東、宣府、大同、山西兵到達寧夏鎮，官軍聲威大震，李如松單獨立營，不受魏學曾命，此時，各路平叛大軍已達六萬。
二十三日，魏學曾命李如松隨同攻城，如松不理，學曾大怒。
二十四日，李如松麾下三萬官兵一人提著一個裝土的布袋聚集在南門下，李如松一聲令下，官兵們開始堆積布袋，堆積完畢後，李如松命令官兵踩著布袋攻城，眾軍抗著梯子準備攻城。
哱承恩在城上「哈哈」大笑。
「這群蠢貨。」哱承恩罵道。
叛軍的火炮對著布袋堆上的官兵猛轟，雖然布袋的堆積減少了城牆的高度，但在高大的寧夏鎮面前，仍然是無濟於事，哱承恩讓人將一桶桶油渣倒在布袋上，然後便把火把丟了下去，大火頃刻間燃燒起來，官兵紛紛跳了下去。
二十五日夜，監軍梅國楨領都司李如樟率蒼頭軍搭梯子悄悄摸向南城牆，李如樟剛一踏上南城牆，埋伏在城上的叛軍吶喊而起，李如樟被打得措不及防，跌下城去，正好倒在正在爬梯的官兵身上，連帶著整梯人都滾了下去。葉夢熊看見蒼頭軍在登城，急令手下苗兵登城，城上叛軍將點燃的成捆柴草和硝磺扔了下去，官兵遂退。
二十六日，游擊龔子敬率一千五百名苗兵攻南門，苗兵們推著雲梯逼近南門，然後苗兵將雲梯靠在城牆上，接著開始攻城，董一奎率領本部兵馬用攻城車撞擊南城門，苗兵個個奮勇當先，拚死登城，面對苗兵的攻擊，城上叛軍用一排排長銃向下打來，有些苗兵被推了下去，隨即又繼續往上爬，爬上城頭的苗兵立刻跟叛軍混戰在一起，不斷有苗兵的屍體從城頭跌落，有的苗兵抱著叛軍從城頭滾下來，眼看叛軍支持不住，李如松帶著大隊人馬撞擊城門，城門被撞開後，李如松當先衝進城去，此刻喊殺聲震天，眼看大隊官兵就要進城，此時，從城內趕來的各路叛軍端著長銃阻擊官兵，李如松不敵，李如柏掩護李如松退出城去。官兵退走後，叛兵從城頭上用繩索縋下城來，將擱在城外的兩座雲梯燒著，戰鬥結束後，雙方各損失千人。
當天夜裡，南城牆上縋下一人，此人摸進了官軍大營，官軍帶此人見了魏學曾。
「你是何人？」魏學曾問道。
「末將姚欽，乃指揮趙承光部下，我等受哱拜、劉東暘所逼，不得已而叛亂，現今趙指揮欲於明日丑時打開南城門，到時候舉火為號，屆時你們可以直接殺進城去，如此叛亂可平。」來人說道。
魏學曾遲疑了半天，然後說道：「你先回去，告訴趙承光，如果南城門打開，我們自會進去。」
二十七日深夜，寧夏城內喊殺聲四起，南城樓上燃起了篝火，南城門大開，城內奔出來幾個軍士搖著旗，招呼城外官兵進城。
魏學曾盯著南城門，從城內奔出來的那幾個軍士仍舊萬分灼急的吆喝官兵進城，恨不能跑進官兵大營揪著魏學曾的耳朵讓他下令進城，魏學曾恐防有詐，一直拿不定主意。
「董一奎，你帶五百人去南城門那裡看看。」魏學曾命令道。
董一奎帶著人向南城門奔去，走在半路上的時候，城內叛軍終於擁了出來，將城外的幾名軍士抓進城去，城門隨之關閉。
第二天清晨，趙承光、葛臣、姚欽、張遐齡等五十一人被綁縛南城門樓上，行刑完畢後，叛軍將這五十一人的首級懸掛在城樓上。事畢後，學曾親自上書朝廷請罪，監軍梅國楨也將此事上奏朝廷。
二十九日，劉承嗣率兵在北城牆根處鑿地道，官兵躲在鐵制障礙物下面，城上叛軍扔下石頭皆不能傷。官兵從早上挖到晌午，眼看城牆根部越挖越深，城中叛軍將領劉東暘率兵打開北城門向挖坑的官兵殺去，官兵大敗，紛紛向軍營方向跑去，李如鬆手持大刀，連砍幾名逃兵才穩住陣勢，官兵又殺了回去，劉東暘讓人將官兵的鐵制障礙物帶著撤回了城內。梅國楨將這幾日的戰況寫成戰報送交朝廷。
三十日，哱拜派使前往官兵大營又言招撫一事，魏學曾又為所動，結果又為夢熊阻。
城內，哱拜召集眾將說道：「葉夢熊來後，官兵開始一意圍剿，看來只有靠援軍才能解寧夏鎮圍。」
接下來，哱承恩遣克力益率五十名騎兵出城向河套著力兔部求援，李如松發現後，隨即命參將李寧在後追趕，李寧帶領官兵在後面用鳥銃射擊，包括克力益在內，接連打死二十九人，與此同時，哱承恩又遣三百騎兵攜金銀珠寶突圍出去向蒙古河套部卜失兔求援，三百騎兵從北門而出，不與官兵糾纏，徑向西北而去，官兵在後掩殺。
接到求援的卜失兔聯合庄禿賴，盡起三萬兵馬殺奔而來。
由於蕭如薰鎮守平虜，叛軍圍兩月而不能破，所以河套部援軍無法從北方而來，只有繞道從東南方向的沙湃口殺奔寧夏鎮。
消息傳來，魏學曾向葉夢熊問道：「哱軍已向河套部求援，如果援軍來到，叛軍再殺出城外，我等必然大敗，到時候朝廷怪罪下來，我等腦袋不保，所以一定要將援軍阻擊住，你看派誰去合適？」
「你想派誰去呢？」葉夢熊說道。
「李如松。」魏學曾說。
「不可，李如松膽子大，不穩重，你讓他向左，他偏向右，還是用麻貴吧，老實、穩妥。」夢熊說。
學曾點了點頭。
中軍帳中，魏學曾指著地圖說道：「敵部先鋒土昧、弭糾雷率領五千兵馬攻打定邊、小鹽池，打正率兵一萬越過沙湃口正向寧夏鎮襲來，麻貴率騎兵五千抵擋打正，董一元率騎兵三千出塞掃敵巢穴，龔子敬率苗兵八百扼守沙湃口，堵住敵軍歸路。」
魏學曾布置完畢後，麻貴率領五千騎兵向東南方向奔去，大軍快要到達石溝城的時候，前方煙塵瀰漫，萬馬奔騰，打正正率領一萬騎兵奔來。
「擋——」麻貴喊道。
正在飛奔的明軍拿著盾牌遮擋蒙兵射過來的箭鏃。
「放——」麻貴喊道。
明軍端起火銃開始射擊。
一輪射擊後，蒙古兵也端起火銃向明軍射擊。
接下來，雙方開始在石溝城血戰，二個時辰後，雙方都打得筋疲力盡，麻貴遂帶大軍後撤，打正不敢追趕，於石溝城外宿營。
第二天，明軍開始對著蒙軍兵營猛攻，雙方又是一場拚殺。晌午，蒙兵哨馬來報打正：「明軍出塞攻擊我部，婦孺皆被屠戮，牲畜都被擄走，卜失兔、庄禿賴已經退去」。
打正聽到後，立刻昏厥在地，眾人救醒後，打正已無心再戰，遂率兵回撤，麻貴在後追趕。蒙古兵抵達沙湃口的時候，龔子敬的八百苗兵堵住了隘口，打正兵馬立刻將八百苗兵團團圍住，八百苗兵與打正的數千兵馬血戰，龔子敬戰死，麻貴趕到後，打正越過沙湃口出塞而去，剩下二百苗兵。
打正出塞後，正碰上董一元的大軍從塞外歸來，打正滿腔怒火迎了上去，雙方正在酣戰，麻貴又引兵而來，打正又往北撤，麻貴、董一元合兵一處，追出塞外八十里。此戰下來，打正一萬