武則天還在糾纏於五世祠堂和七座祭廟時，一場針對她的起兵已經在悄悄醞釀，領頭的人是一個在歷史上赫赫有名的人物——徐敬業。
此時徐敬業準確地說叫李敬業，因為他的爺爺徐世被賜姓李，因此這時他姓李。
如果說姓李在以前還很榮耀，現在則是江河日下，不少李姓官員都遭到了打壓，李敬業這個賜姓李同樣遭到了打壓。
經過打壓，李敬業的官職遭遇了自由落體，一下子從眉州刺史被貶為柳州司馬，眉州刺史為從三品（副部級），柳州司馬為從六品（副處級），巨大的落差讓憤怒佔據了李敬業的胸膛。
由於武則天的打擊面很寬，在李敬業的周圍聚集了一批同樣仕途失意的人，這些人包括李敬業的弟弟李敬猷、殿前監察官唐之奇、太子宮總管府糾察官杜求仁以及當過御史的魏思溫。他們共同的特點是都遭到了貶黜，心中對武則天都充滿了怨恨。
等等，還有一個鼎鼎大名的人物，初唐四傑之一駱賓王。
原本駱賓王也想在仕途上有一番作為，他一度做到了侍御史，品級從六品，副處級！
當上侍御史之後，駱賓王以為自己迎來了人生轉機，他頻頻上書武則天，針砭時弊，對武則天的諸多做法提出建議，這讓武則天有些不勝其煩。接著駱賓王又將矛頭對準了當時盛極一時的酷吏，彈劾酷吏的不法行為。
不經意間，駱賓王把武則天和酷吏都得罪了，等待他的自然沒有好果子。
駱賓王被指「貪贓」，被打入大獄，入獄時駱賓王五十一歲。
獄中，駱賓王悲憤不已，寫下了《在獄詠蟬》。
西陸蟬聲唱，南冠客思深。
那堪玄鬢影，來對白頭吟。
露重飛難進，風多響易沉。
無人信高潔，誰為表予心。
「露重飛難進，風多響易沉」，這是蟬的現實，何嘗不是駱賓王人生的寫照！
輾轉出獄後，駱賓王被委任為臨海縣丞，品級從八品，副科級！
經過人生的起起落落，經歷刻骨銘心的牢獄之災，駱賓王已經把一切看透，自己費盡心機到頭來不還是一個從八品的縣丞嗎？已經過了知天命的年齡，還要混跡於縣丞這個槽位嗎？
算了，這個官不當也罷！
懷著一腔悲憤，駱賓王棄官而去，多年的鬱悶已經在他內心中形成了一個火藥桶，他需要一個爆發的機會。
這個機會就是李敬業起兵。
對於駱賓王與李敬業的聚合有兩種說法，一種說法是駱賓王主動前往效力，一種說法是李敬業對駱賓王發出邀請，總之兩個失意的人一拍即合，駱賓王成了李敬業陣營中的一員。
起兵的核心層已經形成，大家將起兵的地點選在了揚州。