拔掉了劉武周這顆釘子，李世民於公元620年五月二十九日回到了長安。然而在長安李世民僅僅休整了一個月，下一個目標已經在他眼前閃現，這個目標就是洛陽！
如果說拔掉薛舉是為了首都的安全，拔掉劉武周是為了并州基地的安全，那麼洛陽就是李唐啟動天下的鑰匙。擰動洛陽這把鑰匙，李唐王朝才能真正擁有天下。欲得天下，必取洛陽！
出征前的李世民不會想到，洛陽一戰竟然是天下英雄的群英會，因為洛陽的糾結，他與王世充、竇建德糾纏到了一起，如果不是時局的進一步發展，他也不敢相信自己能一敵二，能夠以洛陽之地同時剿滅王世充和竇建德。英雄造就時勢，時勢造就英雄！
公元620年七月二十一日，秦王李世民抵達今河南省新安縣，洛陽爭奪戰就此拉開了帷幕！
面對李世民的出征，王世充也賭上了全部家當。如果說盤踞長安的李淵還有狡兔三窟，那麼王世充就只剩下洛陽一個窟了，丟掉了洛陽，王氏一門死無葬身之地。
為了避免悲劇的發生，王世充調動了所有能調動的王姓兄弟和子侄，在洛陽政府的勢力範圍內，所有的重點區域都是王姓子弟領兵鎮守，王世充只跟他們交代過一句話：這一仗既是為了國家，也是為了你們自己！
說起來，為了保住到手的果實，王世充還是想了很多辦法的，這些辦法只有一個核心：殘酷！
為了防止屬地的將領官員向唐朝或者夏國投降，王世充採用了多種方法。
第一種，連坐法。一人逃亡，全家處斬；五家連保，有一家逃亡，四鄰一律處斬。
第二種，告密法。鼓勵父子、兄弟、夫婦相互告密，告密的一方免死，被告密的一方死兩次！
第三種，出城砍柴要辦證，每天核查證件，控制出入人數。
第四種，軟禁法。只要王世充猜忌誰，那麼恭喜您，您全家將獲得免費入住宮城的機會，順便提醒一句，一般不管飯。自帶乾糧？更不行！
第五種，人質法。帶兵打仗的將領出兵前請自動將家屬送進宮城，由政府統一管理。如果將領陣亡，您將受到國葬，如果將領投降，那你自己看著辦！
經過王世充的不斷努力，逃亡果然減少了很多，另外一個問題出來了，宮城裡軟禁的人太多，多少？一萬多人！
不過大戰在即，也顧不上那麼多了，就那麼待著吧，人多熱鬧！
就在王世充忙著安頓洛陽城內的時候，一個老朋友不請自到，這個老朋友是誰呢？羅士信！
羅士信作為前鋒包圍了洛陽城西的慈澗，對於這個老朋友，王世充自然很重視，親率三萬大軍前往慈澗增援。本來王世充以為三萬人足夠震懾住羅士信，沒想到不僅沒有鎮住羅士信，自己反而被嚇到了。
為什麼呢？李世民來了。
李世民自己來也不可怕，問題是他還帶了點人來到慈澗。這個「點」是多少呢？也不多，步兵、騎兵混合編隊五萬人！
李世民的五萬人，再加上羅士信的先鋒部隊，熟讀兵書的王世充知道下一步李世民要幹什麼了，《孫子兵法》上寫得明明白白，「倍則擊之」。
好漢不吃眼前虧，先撤吧，撤回城內再說。趁著李世民和羅士信還沒有形成合圍，王世充率軍從縫隙中撤了出來，其實這個縫隙是李世民故意留的，為的就是把王世充逼回洛陽城，畢竟關起門來，狗就好打了！
王世充一回城，李世民就開始部署，行軍總管史萬寶進軍龍門，將軍劉德威穿過太行山，東下包圍河南沁陽，上谷公王君廓攻擊洛陽糧食補給線，務必讓洛陽顆粒無收，懷州總管黃君漢攻擊回洛城，李世民親率主力於北邙山列陣連營，逼迫洛陽。
李世民一逼迫，洛陽城內可就慘了！倉粟日盡，城中人相食。人們把土放在缸中，用水淘汰，沙石沉下，取其上浮泥，和著碎米，做成餅下肚，時間一長，人皆體腫而腳弱，倒斃路上接二連三。政府官員也飽受無糧之苦，尚書郎盧君業、郭子高等皆死於溝壑。
時間進入八月，秦王李世民陳兵於青城宮，王世充率軍對陣，隔澗兩人對上了話。
王世充曰：「隋末喪亂，天下分崩，長安、洛陽，各有分地，世充唯願自守，不敢西侵。計熊、谷二州，相去非遠，若欲取之，豈非度內？既敦鄰好，所以不然。王乃盛相侵軼，遠入吾地，三崤之道，千里饋糧，以此出師，未見其可。」
李世民謂曰：「四海之內，皆承正朔，唯公執迷，獨阻聲教。東都士庶，亟請王師，關中義勇，感恩致力。至尊重違眾願，有斯吊伐。若轉禍來降，則富貴可保；如欲相抗，無假多言。」
兩人的對話表露了兩人的底氣：王世充沒有底氣，想談；李世民底氣十足，想打。戰爭就是這樣，弱者想談，強者想打，是打是談，實力說了算！
戰爭開始後，投降接踵而至，九月十三日，王世充任命的顯州總管田瓚舉二十五州投降。這一投降可要了王世充的親命，顯州地面正好位於洛陽與襄陽中間，顯州一降，洛陽與襄陽的交通全斷，這樣襄陽就指望不上了，想脫困，王世充就只能靠洛陽生產自救了。
壞消息總是一個接著一個，九月十七日，李世民部下將領王君廓攻克轅（今河南省登封縣西北），王世充外圍的援助越來越少。