大興城內已然是李淵的天下，洛陽城外還是李密和王世充的戰場，鷸蚌相爭的李密和王世充不會想到，他們的相爭只不過是在替李淵打掃戰場。
黑石城一戰之後，李密和王世充消停了一段時間，這段時間出奇地安靜，安靜得讓人幾乎忘掉了戰爭。
安靜一直持續到公元617年的十二月二十四日，這一天李密接見了幾個從王世充那邊過來投誠的士卒。
李密有一搭沒一搭地問幾個士卒：「你們那個捲毛王大人這些天在忙什麼呢？」
士卒們忙不迭地說：「這段時間有不少新兵入伍，王將軍還一個勁兒用酒肉給我們改善生活，至於他想幹什麼，我們就不知道了！」
說者無心，聽者有意，李密知道王世充一向很小氣，對士兵很苛刻，這段時間卻經常為士兵改善生活，看來是有所圖了。根據李密調查，王世充的糧草根本支撐不了幾天，而這幾天全軍還在大吃大喝，為什麼呢？只有一個理由，準備採取行動了。
想到這裡，李密的手心已經滲出了汗，「差點被這個孫子蒙了，這幾天他肯定有行動！」
隨即李密開始行動，趕緊命郝孝德、王伯當、孟讓帶各自的人馬進入城邊設伏，而守城總管魯儒登城據守。
應該說李密這個部署是押寶的，他不是王世充肚裡的蛔蟲，怎麼知道王世充哪天來呢，只能賭一把，聽天由命了。
李密這一賭可苦了手下這些弟兄，農曆十二月二十四日，正是數九寒天，能把鬼都凍哭了，而李密偏偏安排他們設伏，這不是跟自己過不去嗎？
大家一邊設伏一邊抱怨，一直抱怨到晚上三更，王世充真的出現了，這下大家不抱怨了。
王世充也是讀過兵法的，知道兵法講究「出其不意」，所以他準備給李密來一個出其不意。然而王世充沒有想到的是，他的同門李密也是讀過兵法的，李密的兵法就是「兵來將擋」。
王世充一行衝到城邊，率先來迎接他們的是王伯當。不過養精蓄銳的王世充太猛了，好客的王伯當沒能攔住，這道防線被王世充輕鬆突破。只要王世充順勢攻下城，李密就得搬家了。
幸好，城上也有準備，王世充的士兵攀城攀到一半時才發現，城上迎接他們的是冷冰冰的弓箭。人家居高臨下佔據有利地形，王世充的士兵仰攻，難度重重，地勢上就落了下風，很快攀城的士兵紛紛墜落，攻城沒有指望了。
望著城牆，王世充嘆了口氣，算了，走吧！
想走？已經來不及了，王伯當竟然把游兵散勇集合了起來，趁黑又發起了衝鋒。這下王世充抵擋不住了，被殺的連同掉到河裡凍成冰棍的又有一千多人，本來想出來打兔子，結果又被兔子咬了！
在這之後李密和王世充又糾纏了多個來回，一直糾纏到公元618年正月，得到七萬人增援的王世充士氣大振，一鼓作氣竟然把李密打得沒有還手之力。王世充乘勝推進，駐紮到了鞏縣北郊，此時兩軍大營幾乎到了面對面的程度。
正月十五日，王世充又驅動大軍，這一次他要與李密決一死戰，然而一個小小的疏忽影響了戰爭的走勢。
這一天王世充派出大軍進攻李密，大軍被分為了幾個部分，每部分軍隊在洛水邊自行建造浮橋，先造完浮橋的先過河，後造完的後過河，結果各軍造浮橋的進度不一樣，動作快的已經渡過了洛水，而動作慢的浮橋剛造了一半。這下可就亂了套，全軍分成了好幾部分，洛水兩岸都是王世充的人，但行動已經錯亂，統一指揮更談不上了。
即使混亂如此，虎賁郎將王辯還是攻破了李密大營外圍柵欄的拒馬，只要再前進一步，李密的大營就要攻破了。此時李密的大營內已經亂作一團，瀕臨崩潰！
就在這時，倒霉的捲毛將軍王世充出現了，他不知道王辯的劍馬上就要刺中李密的咽喉，居然作出了一個讓他後悔終生的舉動：鳴金收兵！
原本王世充是想把隊伍撤回來整頓一下，然後全建制出擊，這樣他就能用這塊大石頭狠狠地砸向李密的腳，他沒有想到，高高落下的大石頭，砸的卻是自己的腳。王世充鳴金收兵讓瀕臨崩潰的李密有了喘息的機會，瞬間就組織好反撲的部隊向後撤中的王世充部隊反擊，現在輪到王世充崩潰了。
全軍數萬士兵撤退到洛水邊，然後去爭搶那幾座浮橋，結果光是掉進洛水淹死的就有一萬多人。
悲劇到此還沒有結束，大敗的王世充不敢回東都洛陽，轉道奔向河陽（今河南省孟津縣），而倒霉的是，要到河陽必須渡過黃河，更倒霉的是，這一段黃河居然沒有橋，要想過河只能蹚水過了。
還好，黃河正處於枯水期，蹚水是可以過的。然而這是正月十五的晚上，天氣又發生了點小變化，變化確實也不大，也就是狂風夾雜著暴雨。渡河渾身濕透的士兵頂著狂風、冒著暴雨行軍，在這個鬼都會凍哭了的冬夜，有數萬人倒在了去河陽的路上。這樣想追擊王世充根本不需要嚮導，順著凍僵的屍體，一路就能找到王世充的老巢。
出兵時好幾萬，回來時好幾千，捲毛將軍王世充成了一個敗家子。想來想去沒臉見人，一到河陽王世充就找了個監獄自己住了進去，這是向越王楊侗請罪的真人秀，那意思說，我沒臉了，你處理我吧！
然而此時的楊侗還能處理王世充嗎？洛陽上下能用的只有王世充一個人了，剩下的就是段達那些嘴皮子，不用王世充他用誰去呢？無奈之下，楊侗派出使節特赦王世充，命他回軍洛陽，外加金銀美女賞賜，以示安撫。
結束監獄秀的王世充壯著膽子回到了洛陽，駐紮在含嘉城（洛陽北城內），此時他手下的全部人馬拼湊起來，才一萬多人，這就是王世充全部的棺材本了。
王世充落魄了，李密就發達了，發達的李密乘勝奪取金墉城（古洛陽城西北角），順勢把總部遷到了這裡。
此時的李密與洛陽內城只有一步之遙，大營的鼓聲逆風都能傳到洛陽城中，這是李密一生中距離成功最近的一次。然而他沒有想到，眼前這短短的路，卻是他始終無法跨越的鴻溝，看似咫尺之遙，卻是天涯之遠。
李密的軍隊此時已經達到了三十萬，這三十萬人就在邙山北麓列陣，向南直逼洛陽的上春門。
洛陽城內自然又是亂成一片，經過部署，金紫光祿大夫段達、民部尚書韋津聯合出戰。城內實在是沒人了，只能弄這兩個棒槌出來湊數了。段達一看李密浩浩蕩蕩的三十萬人，倒吸一口涼氣，來不及跟韋棒槌打招呼，自己緊急掉頭，溜了。
李密一看，帥旗一揮，兩大棒槌的部隊立刻崩潰，韋棒槌也死於亂軍之中，他的死告訴人們，「是棒槌，就別出來溜達了！」
經此一戰，李密的影響更大，河陽都尉獨孤武都，檢校河內郡丞柳燮、職方郎柳續等人紛紛向李密投降，連同手下的部隊一起打包投降了李密。此時李密手下的那些加盟商也紛紛派出使節、攜帶奏章信，要求李密稱帝，這些加盟商包括竇建德、朱粲、孟海公、徐圓朗。與此同時，從隋軍投誠過來的裴仁基也建議李密，早日確定皇帝的位號。
看著這些奏章，李密卻保持著固有的清醒，他知道現在的繁榮只是表面，拿不下東都一切都是虛空。洛陽就是李密一生中的關鍵之眼，做活了這個眼，李密就會存活，做不活這個眼，李密也就不存在了。於是李密淡淡地對裴仁基說：「東都還沒有平定，這些事還談不上！」
李密沒有想到，這句謙虛的話竟然為自己的一生定了調。自此之後，洛陽局勢發生了巨大變化，再也不由李密一個人掌握。
此時洛陽糧食已經緊缺，政府開始招募自帶乾糧守城的士兵。只要你願意當兵，只要你願意自帶乾糧，那麼恭喜你，你就是散官二品了。隨即洛陽就多了這樣一批兵，一手拿著武器，一手拿著上朝用的象牙板。
不久，李建成、李世民打著救援的旗號東下洛陽游弋，而宇文化及也從江都趕來，再加上原來的死敵王世充，李密陷入一個巨大的旋渦之中。
誰將從旋渦中成功脫身，誰又將成為最後的勝利者，一切都是未知數，而等待李密的將是茫茫未知的旅程，李密，你準備好了嗎？