丞相陳平等再拜表示：「現任皇帝劉弘並非孝惠帝親生的兒子，所以無權奉宗廟。大王乃高皇帝之子，宜繼任大統，願大王立刻即天子之位。」
功臣派舵手陳平和周勃
在劉邦的謀臣幕僚中，陳平算是較晚加入的，雖然由於屢以奇計建立奇功，而頗得劉邦信任，但陳平和劉邦陣營中的諸大臣和將領們交情並不深。
不過，陳平的智謀和應變能力，卻是大家所公認的，所以王陵為右丞相時，特別以陳平為左丞相輔佐之。周勃雖是劉邦沛縣的班底，但為人木訥少言，不求表現，所以在重用程度上一直不若蕭何和曹參，在親密程度上也不如樊噲、夏侯嬰。
但在蕭何、曹參、樊噲先後去世，夏侯嬰器識不足的情況下，周勃逐漸成為沛縣子弟兵的實質領袖。
劉邦遺言以周勃出任大尉，掌握後劉邦時代的軍事最高指揮權。
陳平是陽武戶牗鄉人氏，屬魏國，年輕時家貧但陳平智慧極高，好讀書，在其兄陳伯的刻意協助下，他一介平民成為知識分子，並以智謀聞名鄉里。
他曾出任魏王咎之參謀，因意見不合，改投奔項羽，復因殷王事件，恐被誅殺，乃逃亡投奔劉邦。陳平聰明而重情義，但個性趨向開放、自由，私行較不檢點，常成為同事的攻擊目標。
不過陳平也的確經常能在緊要關頭提出關鍵性的謀略，替劉邦解決了不少危機和疑難雜症。
特別是滎陽對峙時，劉邦便是運用陳平的計謀化解危機，使漢軍逐漸取得優勢。
平城之國，劉邦被匈奴軍逼入死地，若非陳平智計，劉邦可能被俘或戰死異鄉。
《資治通鑒》中便特別記載，陳平跟隨劉邦征伐，曾有六次以奇計解除劉邦急難，功勞甚偉。
在劉邦的參謀陣營中，張良智慧高，善於作正兵之規劃，陳平奇計多，善於謀略應變。
但和張良膽大、富於冒險的精神不同，陳平軟弱而較難堅持原則，在器重和獨當一面的能力上均不若張良。
劉邦也認為陳平適合擔任輔佐的副手，遺言中乃以之為左丞相輔佐個性強悍、正直卻少變通的王陵。
在繼任王陵出任右丞相後，陳平果然處處受到左丞相審食其的掣肘，任由呂氏一黨擴充勢力卻毫無作為，也充分暴露他個性上的弱點。
周勃年輕時為樂師，常替別人舉辦喪事，人脈關係不錯他個性厚重，雖木訥寡言，卻相當可靠，頗得多人信任。
追隨劉邦沛縣起義以來，周勃一直負責第一線作戰。由於是平民出身，帶兵經驗不足，又不像樊噲般善於表現，因此在重用程度上遠不及曹參，甚至落於較有領軍經驗的灌嬰、王陵之後。
但周勃任勞任怨，從不計較，力求以實際表現爭取重視。
由於他的組織能力頗強，終能「久熬成婆，在實戰中不斷累積經驗，成為劉邦晚年非常倚重的一名將領。」
韓王信、陳豨等造反時，周勃軍團成為征討軍的主力，對漢王朝的安定貢獻頗多，也成了北方軍團的實際領導人。
劉邦臨死前，遺言以周勃為太尉，即認為他是安定劉氏政權最重要的軍事將領。
齊王發難，劉氏黨起義
雖然呂產和呂祿掌握禁衛軍團，但關中地區或周圍的駐守部隊之將領，大多仍較聽從周勃和灌嬰之指揮，使呂氏黨在太后死後，更不敢公然為亂。
朱虛侯劉章娶呂祿之女，因而得知太后囑咐呂產等必要舉兵自保的陰謀，乃急速派遣使者通知其兄齊王劉襄（劉肥長子），發兵西征勤皇。
朱虛侯及東牟侯兄弟也積極聯繫各大臣、將領，準備作為齊王之內應，並相約事成之後，擁立齊王為皇帝。
齊王劉襄乃與其舅父駟鈞、郎中令祝午、中尉魏勃陰謀出兵西征，但卻受到齊國丞相召平的反對（此召平非東陵侯召平，僅同名同姓者）。
由於依照漢王朝體制，諸侯丞相屬中央朝廷直接派遣管轄，並統有地方軍政大權，是以得不到丞相支持，諸侯王也很難正式發兵。
因此齊王劉襄有意誅殺召平。不料消息讓召平知道了，立刻發動軍隊包圍王宮。
中尉魏勃向召平表示：
「齊王欲發兵，但沒有朝廷的虎符是不合法的，如今丞相以兵圍王宮，這種作法是對的，魏勃自請願為先鋒，率軍在第一線監督齊王的非法行動。」
召平信之，便將包圍王宮的指揮權，交給了魏勃。想不到魏勃立刻陣前倒戈，回軍包圍丞相府。
召平自知受騙，便感嘆道：「道家曾有警言：『當制不制，反受其亂』指的就是我這種錯誤了！。」
於是自殺而死。
於是齊王劉襄便以駟鈞為宰相，魏勃為將軍，祝午為內史，集結國內所有的兵力，準備西向爭取政權。
但在齊國的西方，有琅邪王劉澤的封國，劉澤在宗室中較親附呂太后，因此劉襄非常擔心他會出面阻礙。
劉襄先派祝午出使琅邪國，對劉澤表示：
「呂氏黨人陰謀作亂，齊王欲發兵西征以確保劉氏王朝但齊王到底年歲尚輕，又不熟悉兵革之事，願意以全軍聽從君王指導，君王在高皇帝時便已是將領，富於經驗，請速移駕臨淄（齊國京城），共商大事。」
劉澤也自認他在劉氏黨中的輩份、年紀、經驗均較高，便信以為真，快速到臨淄和劉襄見面，但卻為劉襄軟禁，並以之為人質，由祝午統領琅邪國軍隊，共同參加西征的行動。
劉澤發現受騙，也立刻改變態度，他故意討好劉襄以求自保。
劉澤對劉襄說：
「君王是高皇帝真正的長孫（其父劉肥為劉邦之庶長子），的確應繼立為皇帝，只是大臣將領對這件事意見分歧，我是劉氏宗室中最為年長者，由我出面協調最合適不過了。」
「君王將我留在這兒，其實也沒什麼用處，不如派我人關中，先為您打點，或許比較能統合劉氏宗族和功臣們的意見。」
關鍵時刻，呂祿、呂產信心動搖
相國呂產在得知齊王已出兵的消息後，也迅速派遣駐軍於穎川附近的穎陰侯灌嬰軍團，發兵和齊軍對抗。
灌嬰到滎陽和軍團諸將領商議道：
「呂氏黨在關中擁有兵權，勢必不利於劉氏政權，如果我們擊敗了前來征紂的齊軍，呂氏黨的聲勢及實權不是更大了嗎？」
於是他駐營滎陽不動，並暗中派遣使者告知齊王和各地諸侯，不要自相殘殺，靜待呂氏黨有何行動，再作應變之道。
齊王劉襄接到灌嬰通知，也停軍駐營於齊國西界，等待進一步的消息。
呂產和呂祿雖掌握禁衛軍指揮大權，但兩人在軍中人脈不多，全靠親太后派的首席元老將領酈商的支持但酈商此時正卧病在家，態度不明，因此呂產等也不敢任意發動兵變。
周勃雖為軍事最高首長，但並未掌握實際兵權，不過他在軍中人脈關係厚實，這時候也的確只有他可以發動奪權。
呂氏黨最重要的軍事元老將領酈商重病中，其子酈寄和呂祿交情頗佳。
周勃和宰相陳平乃共同策劃，以少數侍衛部隊劫持住酈商，並威脅酈寄前往遊說呂祿。
於是酈寄對呂祿表示：
「高皇帝和呂太后共定天下，劉氏共有九位諸侯王，呂氏則有三位，這些都是經由大臣們共同商議，公告於天下的，所以一切都是合法的。」
「如今太后崩逝，皇帝年少，而足下受任為趙玉，不趕緊回國守潘，以為上將，卻在關中獨擁大軍，所以才會受到諸侯、大臣的疑慮，演出齊王出兵西征之事。」
「我認為足下不妨將關中的軍權回歸太尉，也請梁王呂產放棄禁衛軍指揮權，與大臣們同盟約後返回梁國，這樣子才能徹底阻止齊國的軍事行動關中若獲得安定，足下也可以放心地去作擁地千里的諸侯王了，這才是萬世之利啊。」
呂祿一向缺乏膽識，如今外有齊軍的威脅，內部的灌嬰、周勃又是態度不明，朱虛侯劉章則明顯成為倒呂的劉氏黨領袖，呂祿認為自己沒有能力應付這種局面，便有心將兵權交還給太尉周勃。
不過為慎重計，呂祿還是派人將此計畫報告呂產和呂氏眾元老，他們有的認為可以，有的認為不可，意見分歧，無法決定。
但呂祿、呂產已因有這種心態，而放鬆了對禁衛軍團的掌控。
呂祿聽從酈寄的勸告，出外狩獵散心，中途經過呂嬃府，便將呂氏諸元老遲疑不決之事報告呂嬃。
呂嬃聽了大怒，心裡也清楚呂產、呂祿不足為謀，只得告訴呂祿：
「你身為將領，卻棄軍而去，呂氏一黨大勢去了！」
她更將珠寶全取出於堂上，囑咐家人和親信人員各自逃離，並表示：
「我們不必把這些留給敵人了！」
9月，情況更加緊急。
相國呂產召見御史大夫曹窋，共商因應大計。
正好郎中令賈壽出使齊