正式稱制以後，呂太后認為呂氏一黨已取得絕對優勢，便欲晉封諸呂氏為王，以確定劉氏、呂氏共享政權的情勢。
欲求安全，先讓呂后安心
劉盈去世時，呂太后雖依禮製表示痛哭，但卻顯得心不在焉，掉不出眼淚來。
張良的幼子張辟強，為侍中，年15歲，卻很敏銳地發現了這一現象。他立刻告訴右丞相王陵。
王陵既非諸侯，也非劉邦的班底在漢王朝初期的功臣中，他算是比較獨立的。
不過王陵曾由項羽手中救出劉邦一家人，包括太公和呂后，所以深得劉邦和呂后的尊重。
王陵個性耿直，講義氣，話又多，誰也不怕得罪，是朝廷中有名的血性漢子因此，劉邦遺言在曹參之後，由王陵接任丞相之位。
由於王陵處理政事可能較無經驗，而且應變智慧較差，劉邦乃囑咐由善於智謀的陳平協助之。曹參去世後，劉盈便以王陵為職位較高的右丞相，而以陳平為左丞相。
張辟強對王陵表示：
「太后獨有孝惠皇帝（劉盈謚號）這位獨生子，如今崩逝，雖哭之卻沒有悲意，君相知道為什麼嗎？」
王陵坦白表示不知道。
張辟強道：
「先帝沒有年紀夠大的兒子，因此太后擔心繼承人合法性不足，會遭到大臣們的刁難，心中不安，沒有時間沉浸於喪子的哀痛中，這可能會危及您等大臣和國家安全的君相不如主動討好她，請拜封呂台、呂產、呂祿等為將，負責禁衛軍團的南北軍，讓呂氏一黨能入宮用事，如此呂太后才能心安，君相等也才能免於禍害。」
王陵覺得有道理，立刻和陳平等商量，陳平和太尉周勃也都表同意。王陵便立刻依張辟強計畫，呈請呂太后重用呂氏一黨。
如此果然解決了太后心中的憂慮，太后也才為地為孝惠帝哀悼而痛哭了。
惠帝生前，呂太后便令張皇后取他人之子讓養之，並殺害其母親，以此子為太子。
反對呂氏封王，王陵罷職
正式稱制以後，呂太后讓為呂氏一黨已取得絕對優勢，便欲晉封諸呂氏為王，以確定劉氏、呂氏共享政權的情勢。
她將這個意見，詢問右丞相王陵時，卻碰了一個硬釘子。
王陵非常不贊成地表示：
「高皇帝在世時，曾刑白馬和諸大臣、將領盟誓曰：『非劉氏而王者，天下共擊之』今太后要晉封諸呂氏，是違反高皇帝盟約的。」
呂太后非常不高興，但面對王陵，她倒一點辦法也沒有，只好請教於左丞相陳平和太尉周勃。想不到，陳平和周勃竟然表示：
「高皇帝平定天下時，封劉氏子弟為王，如今太后稱制，封諸呂子弟為王，並無不可。」
呂太后聽了很高興，便宣布罷朝停止討論。
王陵很不高興地責備陳平和周勃道：
「當的我們和高皇帝歃血盟誓：「非劉氏不王，非有功不侯你們兩位不是也在現場嗎？如今高皇帝崩逝，太后稱制，欲封呂氏為諸侯王，你們卻順其意討好她，背棄盟約，日後有何面目見高皇帝於地下？」。
陳平和周勃卻苦筆解釋道：
「如今太后稱制，我們反對到底，必造成內爭，危及國家安全太后一生氣，殺盡劉氏諸王，對劉氏政權反而是不利的。」
王陵：「難道你們想這樣就妥協了嗎？」
陳平：「如果要守住原則，當朝力爭，臣等絕對不如君相但欲設法維持國家安定，運用智謀保全劉氏後代，可能君相不如我們了。」
王陵也無言以對。
不過這個血性漢子仍不願讓步，便主動辭去右丞相之位。
劉氏、呂氏統統有獎
王陵辭職後，呂太后便以陳平為右丞相，而升任太后派的領袖辟陽侯審食其為左丞相此時政事全由陳平處理，審食其仍負責宮中監管，如郎中令然而市食其因為接近太后，反而擁有更大的權力，公卿大夫有事寧可暗中和審食其商量，而不問右丞相陳平的意見。
不過陳平也暫時隱忍，不和審食其爭權，以免朝政陷入內爭而混亂。
上黨太守任敖曾為沛縣獄吏，對當時落魄中的呂太后出手援助，也得到太后破格任用，提升為御史大夫。
由於朝廷的領導人——號稱三公的丞相、太尉、御史大夫，4人中有兩人是呂后自己的親黨，另外兩人也公開表示順從，因此呂太后的膽量更大了，她決心乘機建立呂氏政權。
她首先追尊其父親臨泅侯呂公為宣王，以及已經去世的長兄呂澤為悼武王。
由於死人對大家比較沒有壓力，反彈力量較小，但只要先有呂氏為王的先例，日後要晉封呂氏便容易多了。可見呂太后仍相當顧慮諸功臣的反應。
正好，呂太后的獨生女——嫁給張敖的魯元公主也去世了，太后便將其子張偃封為魯王，追謚魯元公主為魯元太后這樣總算又有一個非劉氏的諸侯，而且是高皇帝的外孫，大家比較不會反對，更增添日後呂氏為王的合法性。
但在正式晉封呂氏一黨為諸侯王前，呂后仍先立惠帝劉盈的養子劉強為淮陽王，原淮陽王劉友遷徙為趙王，並以趙國的恆山郡獨立為恆山國，將劉盈另一位養子劉不疑封為恆山王。
如此一來，對劉氏的後代也有了新的交代，能封的都封了。
當年底，呂太后便下令大謁者張釋提議，由大臣們共同簽署，割齊國的濟南郡為呂國，並封悼武王呂澤長子酈侯呂台為呂王。
但不幸，這位呂王很沒有福份，才一年不到便去世了，第一位呂氏諸侯王又告夭折。
呂太后只得下令由呂台之子呂嘉，繼任為呂王。
為了強化呂氏和劉氏的關係，她又封楚王劉交之子劉郢客為上邳侯，齊王劉肥之子劉章為朱虛侯，並以呂祿之女嫁於劉章，令其為宿衛，安置在自己的身邊。
不久恆山王劉不疑去世，再以劉盈的另一養子襄城侯劉山為恆山王。
呂太后發動整肅劉氏
這時候卻又發生一件震撼朝廷的大悲劇。
少帝已逐漸年長，有熟知內情的宦者密告之，他並非惠帝劉盈之子，而且生母已為呂太后所殺。
在有心者慫恿下，這位不懂事的少帝竟公然表示：
「太后殺了我的母親，長大後我將會報復的。」
呂太后一聽，盛怒之下，便將他監禁於永巷中，並對外宣稱皇上生病了，左右眾大臣均不得見。
但日子久了，總得有個交代呂太后乃召議群臣表示：
「如今皇上一病不起，失惑昏亂，恐怕無法再視事，為了國家穩定，似乎應該找個代理人了。」
群臣不明就裡，只得表示：
「皇太后為天下萬民計，一切作為都是想讓宗廟、社稷能夠永久安定，臣等沒有意見，願意奉詔行事。」
呂太后見大臣們皆無意見，便廢了少帝，並暗中誅殺之。五月，立恆山王劉山為皇帝改名劉弘。由於太后稱制，所以不改元年，並以劉盈養子軹侯劉朝為常山王。
御史大夫任敖不能勝任其職，呂太后也不敢包庇他，改以曹參之子曹窋為御史大夫。
不久，淮陽王劉強去世，改為劉盈養子壺關侯劉武為淮陽王。
呂王呂嘉驕恣鬧事，呂太后雖有意培養呂氏，但仍以呂氏的形象為重，故廢之，改以呂台之弟、呂嘉之叔呂產為呂王。
呂產也逐漸成為呂氏一黨的領導人。
由於劉肥之子劉章表現頗佳，呂太后乃再以其弟劉興居為東牟侯，亦讓其入宮宿衛。
太后稱制第五年，其女婿——也就是魯元公主的丈夫張敖去世。呂太后頗喜愛張敖，便賜謚之為魯元王。
趙王劉友娶呂氏宗族女為王后，卻又另外愛上其他的妃於，引發了「家庭糾紛呂氏王一乃向呂太后讒言：」
「趙王曾經說過：『呂氏怎能封為諸侯王，太后百歲後，我們劉氏諸侯必聯合起而攻之。』」
這些話自然不光是趙王心理才有的，相信有不少劉姓諸侯和大臣將領也作如是想，只是不敢公開表明罷了。
呂太后便召見趙王，並將之軟禁於宅邸內，不供應食物亦不得見人。趙王手下的群臣或有設法暗中給以食物的，便遭到逮捕，因而趙王友被活活地餓死了，並以民禮簡單下葬於長安。
這是呂太后繼趙王如意事件後，再次以嚴厲手段來對付劉氏王族，並採取相當殘酷的處罰，顯示她的力量已遙遙領先於諸黨派之上。
於是又遷徙梁王劉恢為趙王，再將呂產調為梁王，呂氏力量完全控制住關中和中原地區。
但呂產卻不須到梁國就任，仍為皇帝之太傅。
諸呂擅權，朱虛侯首先反彈
樊噲遺漏呂嬃的女兒，嫁給營陵侯劉澤為妻，而劉澤在劉氏諸侯中，年紀和輩份最高齊人田生便遊說大謁者張卿：
「呂氏封王的現象，仍不容易獲得大臣讓許，