曹參：「是啊！陛下講得非常對，我們是都不如他們啊！如今高皇帝和蕭丞相為天下所定的法令已經夠清楚了，陛下只要垂拱而治，我也只要謹守職位，遵守既定的法令，不就可以了嗎？」
奉命斬樊噲，陳平放水
臨死之前，最讓劉邦放心不下的，仍是寵姬戚夫人和愛子趙王如意的安危。
他深知只要自己一死，呂后一定立刻有動作，戚夫人和如意將陷入痛苦的悲劇中。
劉邦決定趁自己一息尚存，必須為這對母子盡點心力反呂氏的臣僚乘機向劉邦密告：
「樊噲的妻子是呂后的妹妹，樊噲是呂氏力量的最大支柱，如今又擁有大軍，只要皇上一死，樊噲必會以軍力誅殺趙王如意母子！」
病重中的劉邦腦子已不甚清楚，加上這件事又是他所最關心的，乃秘密召見陳平，囑以欽命：
「立刻傳檄到燕地，罷樊噲軍權，教周勃立刻以代地軍團司令兼領樊噲軍隊，併當場斬殺樊噲。」
其實樊噲非但忠於劉邦，而且頗識大局，根本不可能因自己與呂后間的特殊關係，擾亂國家大事。
陳平知道劉邦已頭腦不清，因此也不敢當面勸止，只得拿著劉邦的欽命，火速去見周勃，商量應付的對策。
陳平對周勃說：
「樊噲是皇上的老朋友了，對國家的功勞又大，況且還是呂后妹妹呂嬃的丈夫，至親又貴現在皇上只是一時生氣便想誅殺他，雖已下命令給我們，但也有可能馬上便會後悔，我想還是不要殺他，先將他押解回京，再由皇上自己處理吧！。」
周勃也同意陳平的看法，況且他和樊噲也是年輕時故友，彼此了解甚多，他根本不相信樊噲會做出對國家不利的舉動。
兩人決定不入樊噲軍中，以免逼人太甚，可能會造成樊噲軍團幹部的反彈，就算樊噲服從皇令，也可能產生不必要的混亂。
因此，他們在營外設軍令壇，以皇帝持節召見樊噲。樊噲在這以前，也已接到情報，不過他仍頗識大體，自己反縛入見，坐入檻車中，由陳平監運回京。
並由周勃暫代北方軍團的總司令。
陳平在返回長安前，便接到劉邦去世的消息，他害怕樊噲之妻呂嬃向呂后讒言，乃急速先行至長安。半途正好碰到傳達皇上去世消息的使者，並詔令陳平和灌嬰立刻屯兵滎陽，以防諸侯有變。
陳平接詔，火速返回皇宮，悲傷痛哭，並自請得宿衛禁中，陪伴劉邦靈柩呂后也深為感動，乃令為郎中令，輔佐劉盈。
之後，呂嬃向日後說陳平壞話，但呂后已接到陳平事先報告，故不聽呂嬃之讒言。
目後整肅劉氏諸侯
劉邦在世時，呂后對異姓諸侯王，非常不安，她認為伴隨劉邦創業的有力夥伴，不可能支持年幼的繼承人劉盈，因此一定要在劉邦去世前加以整肅韓信和彭越幾乎是由呂后主導誅滅的，英布和盧綰的造反，也是針對呂后而來的。
經過長期的痛苦磨練，呂后對皇權比劉邦更為重視，早期那位善良、懂事、能忍耐的呂雉小姐，已成為內心極端不安、焦慮、強悍和殘忍的呂太后了。
由於劉邦的8位兒子中，只有劉盈是呂后所生，其餘則都是其他嬪妃所出，因此呂后也開始懷疑他們會不會來和劉盈奪權。
這些劉姓諸侯，包括庶長子齊王劉肥、趙王劉如意、代王劉恆。梁王劉恢、淮陽王劉友、淮南王劉長、燕王劉建、劉邦弟弟楚王劉交、劉邦侄兒吳王劉濞，此外還有非劉姓的功臣之子長沙王吳臣（吳芮子）。
為平衡這股力量，在劉邦生前，呂后便刻意提拔其兄呂澤為周呂侯。
呂澤去世後，他的兩個兒子——呂台封為酈侯，呂產封為交侯，呂后的次兄呂釋之則封為建成侯。
最讓呂后痛恨的是趙王如意及其母戚夫人。
這對幾乎打敗呂后母子的競爭對手，成了她首先整肅的對象。
劉邦死後不久，呂后令內宮永巷官員逮捕戚夫人，並以囚犯身分打入監獄待審。
他並派使者急速召回在邯鄲的趙王如意，準備一起治罪。使者三次前往，都被趙國宰相周昌遣回，他要使者轉告呂后說：
「高皇帝（劉邦）指令臣輔佐趙王，以趙王年紀尚鞋需要保護臣竊聞太后頗痛恨戚夫人，是以欲召趙王共誅之，臣不敢讓趙王回去，以免他受害況且趙王正生病中，不能奉詔。」
由於周昌是呂后恩人，因此呂后雖生氣，也不敢強迫，最後只好先將周昌調回京城。
周昌雖知是呂后陰謀，但皇命不可違，只好先行至長安，再尋求設法保護趙王如意。
接著呂后再派人召回趙王，由於其他臣屬不敢阻擋，只好將趙王送回京師。
周昌已訴請剛當上皇帝的劉盈，要他出面保護如意。
劉盈雖僅18歲，但個性仁慈，有主見。他知道呂后有意殺害如意，乃親至霸上迎接之，兩人共同入宮，並且共同起居、飲食。
因為劉盈貴為皇帝，又有周昌在設計，呂后一時間也毫無辦法。
但呂后仍不死心，他派人嚴密監視劉盈和劉如意，以便找機會下手。
終於在1個月後，有天早上劉盈出外打獵，如意由於還鞋早上起不來，沒有跟著同去。
利用這個空檔，呂后立刻派人以配製成的毒湯，殺害了如意。
劉盈回來時，如意已死，他痛哭流涕，但也沒有辦法追究責任。
觀看人彘，劉盈絕政
處理掉趙王如意後，呂后又令人將戚夫人的手足砍斷，挖掉兩眼，並用藥物將耳弄聾，強飲啞葯，讓她不能說話，再置之於廁所中，稱作「人彘。」
幾天以後，呂后想氣氣不聽自己指揮的皇帝劉盈，便派太監邀請劉盈去觀賞「人彘」。
劉盈不知是什麼叫做人彘，便前往查看。
18歲的善良少年，看到這種慘狀自然大驚，立刻問太監這人是誰，為何如此凄慘。
太監回答是戚夫人。
劉盈聞之，魂飛魄散，放聲大哭，直到昏死。從此有一年多的時間，他神志不清地躺在病床上，無法視事。
稍好後，他便派人向呂后表示：
「像這樣的殘忍行為，絕不是人可以作出來的，臣為太后子，非人也，終不能治天下，請自處吧！」
從此整日飲酒為樂，麻痹自己，不再上朝，以報復呂后的狠心。
為了擔心諸侯生變，呂后下令建構長安城的防禦體系，特別是鄰靠匈奴的西北方，更築造了堅強的城牆以為防守。
隔年，齊王劉肥由齊國入朝，拜見劉盈和呂后，劉盈便在太后前舉辦酒宴接風由於劉肥年紀較劉盈為長，劉盈已不自認為是皇帝，便以兄禮侍奉劉肥，讓他坐於上位。
呂后看了非常不高興，乃令人用毒酒置於劉肥前，並令劉肥敬酒。
劉肥起身準備敬酒，劉盈也跟著站起來，欲和劉肥共飲。
呂后恐劉盈中毒，乃用手撥掉劉盈之酒杯。
劉盈嚇了一跳，便領悟有不對處，立刻向劉肥使眼色，劉肥也覺得奇怪，便不敢再喝，假裝酒醉，辭謝而去。
劉肥回到行館，立刻令人去探聽到底是怎麼回事，劉盈也派人告知是酒中有毒，並勸劉肥自己小心。劉肥大驚，立刻和隨從幕僚商量應付之道。內吏士勸告劉肥，要其獻出城陽郡給魯元公主（呂后所生）為湯沐邑，以討好太后，並表示忠誠。
蕭何去世，曹參繼任
創業君主去世，政治立刻陷入動蕩不安。
繼任的皇帝年少軟弱，呂后又殘忍奪權，新成立的漢皇朝陷入風雨飄搖中。
這段期間最辛苦的便是相國蕭何。
他一方面要用盡各種方法，阻止呂后過分傷害劉氏政權，避免呂氏勢力擴大。
一方面又要疏導功臣們對呂后的不滿，避免強烈內爭，造成皇朝崩潰。
蕭何個性溫和審慎，加上在關中地區聲望甚高，呂后再強悍，於朝廷政事上仍不得不尊重蕭何。
呂氏一黨雖在呂后支持及指使下，全力奪權，但在蕭何的掌舵下，擴張的程度仍非常有限。
可是兩年下來，年老的蕭何健康情形更壞了，憂煩過度使他看來比實際年齡老了十多歲。
劉盈也深知蕭何的重要性，因此在蕭何病情惡化後，親自到相國府請教後事。
劉盈：「君相百歲以後，有誰可以繼任您的職位？」
蕭何：「知臣莫如主啊」。
劉盈：「曹參如何？」
蕭何：「陛下得到勝任的人才，臣雖死也無遺憾了！」
其實，曹參接續蕭何的職務，早在劉邦的遺言中已確定，只要蕭何去世時，曹參仍在，便具有合法的繼承權，又何必劉盈和蕭何再作確定呢？
可見這時候呂后一黨的奪權意向已很高，如果不再強化曹參接棒在合法性，也是有可能產生變數的。
一個是皇帝