韓信派一組特遣隊趁夜色掩護，迅速趕到濰水上游山區，用數萬個沙囊將上流的水堵成一個小水庫。會戰時，只要紅旗大量舉起，山上的特遣隊立刻截斷沙囊，讓大水奔流而下。
夾擊項羽，酈生建議東聯齊國
楚漢相爭進入了第三個年頭。
項羽雖在個別戰稠現優異，但在戰略上卻已被劉邦佔到絕對優勢。東、西戰場輪番開戰，讓作戰技巧高超的項羽幾乎疲於奔命，只要他一離開，那個戰場便又立刻失陷。」
因此酈食其建議劉邦在西戰線保持更積極的心態，努力回覆滎陽、成皋和敖倉，以重建新的防線。
為了給項羽更大的壓力，酈食其也建議劉邦和齊國迅速和談，以取得聯盟關係。
由於軍力大多調防滎陽、成皋戰超使韓信在趙地準備攻打齊國的東征軍團一直未有足夠兵員，出發日期也不得不一再拖延。
酈食其對劉邦表示：
「如今燕、趙均已成為我們的盟友，只剩下東方的齊國猶保持中立齊國的田氏力量雄厚，地方廣大又有天險，與南方的楚國關係也不錯加上傳統上齊人多變詐、擅智略，陛下即使派遣數萬雄師都很難在短期內征服他們，韓信的東征工作自然也就進行得頗不順利。
「因此與其力征，不如智取，老臣願意奉詔前往遊說，讓齊國成為我們東方最重要的朋友。」
劉邦也覺得齊地不易征服，連項羽都數征而無功，更何況是自己？因此同意酈生的遊說策略。
酈食其拿著劉邦的禮物前往臨淄拜見齊玉田廣，以及齊國軍事強人田橫。
田橫是齊國強人田榮的弟弟，在田榮戰死時臨危授命，接下潰散中齊軍的指揮權。
但田橫卻是個道道地地的讀書人，因此一向也是鬥智不鬥力的。由於文人出身，田橫不像田榮般地強悍驕奢。相反地，他禮賢下士，勤政愛民，好養賓客，頗有孟嘗君之風，所以在齊國的聲望頗高。
項羽雖能擊潰田榮的主力部隊，但在田橫號召各地以游擊戰反抗時，項羽卻束手無策而陷於泥淖中，也讓劉邦有攻打彭城的機會。
當項羽急速南近後，田橫更迅速重行統一了齊國。從此以後，楚國一直對齊國採取和平共存的策略。
田橫個性較審慎保守，對國際間的爭強鬥勝一向無太大興趣齊國和陳余間雖有聯盟關係，但韓信攻打趙國時四橫並未派軍協助。
酈食其認為他對田橫有相當的認識，可用「義理」來說服之。
論義理，酈生遊說齊強人
韓信擊敗陳余時，田橫已保持高度警戒。
在得知劉邦下令韓信準備東征時，齊國立刻派遣華無傷和田解駐屯重兵於黃河東南岸的歷下，以防止漢軍渡河。
聽說酈食其來訪，田橫鑒於其聲望頗高，仍建議田廣厚禮接待。
酈食其向他們兩人表示：
「陛下可知天下將歸於何方嗎？」
田廣：「這個我無法判斷，酈先生您認為呢？」
酈食其：「將歸於漢！」
田廣：「先生何以言之？」
酈食其大展其口才表示：
「漢王當年先入咸陽，但項羽背棄事先約定，卻將漢王派任至漢中。
「項羽使人暗殺義帝，漢王聞之乃盡起蜀、漢之軍馬，擊滅關中三秦，並率軍再出關中，以處罰項羽利殺義帝的罪行。
「漢王更再立諸侯之後，若攻下城池，立刻以請俟之將為侯，有戰利品均分各諸侯國兵士，與天下人共同分享成功之利，因此各國的豪傑、英雄、賢才皆樂為漢王遣用。
「反之，項羽有背約之惡名，更有弒殺義帝之罪行。他人有功時不作登錄，有過時又永不忘懷，戰勝時跟隨者不得賞賜，攻下城池時也不見對他人有所封賞。諸將部屬若非項羽宗族，則永不得重用，所以天下賢才埋怨之而不願為其遣用。
「所以即使坐著推算，也可判斷出天下將歸於漢王。
「再從另外一個觀點來看，漢王以蜀、漢的少數兵力卻很快擊敗兵眾更多的三秦，跋涉西河而大破魏軍，出兵並經口則擊潰軍力雄厚的成安君陳余，這些都不是人力之所及，乃上天賜予之鴻福啊！
「如今漢王更擁有敖倉之糧食，守據成皋之天險，據有白馬津渡口，北邊力量直達太行阪，南邊更統有蜀、漢之精華天下諸侯若未能搶先和漢王聯盟，不久必為漢軍滅絕。
「所以，我特為陛下規劃，應早日和漢王建立同盟關係，齊國必可因而獲得長保，不然可能沒多久便會遭到危亡的威脅。」
酈食其軟硬兼施，雖有點誇大，但講的也的確都是事實。
田橫、田廣雖對劉邦不很了解，但也都認為酈食其說得很有道理。
聯合有義理的一方一直是田橫多年來的心愿，他對項羽的殘暴非常反感，對劉邦的寬容也頗有所聞，因此相當支持和劉邦建立同盟一事。
田廣自然也頗願意，因此一方面立刻派使者赴劉邦處洽談聯盟事宜，另一方面則下令撤除歷下的守備以表示誠意。此外，田廣便日夜設宴款待酈食其，以答謝他的居中牽線。
酈食其沒想到連項羽都頭疼的田橫會如此容易就範，心中不禁得意非凡，對自己的只憑口舌之能使建立大功勞，更是快樂得不得了。
韓信突擊齊國，酈食其執義喪生
韓信集結的東征軍團已到達了齊國西北方的平原縣。
就在這時，韓信接到酈食其說服齊王準備和漢軍結盟的情報，並且得知齊國業已完全撤除歷下的軍事防備。
韓信只得下令停止軍事行動。
但韓信麾下的賓客蒯。卻提出了不同的意見。蒯徹是有名的遊說之士，由於欽佩韓信的軍事才華，便以「投資的心態成為韓信大本營中的重要幕僚。他向韓信表示：」
「將軍受漢王正式詔令而出兵征討齊國，雖然同時漢王又派使者前往遊說和談，但也並沒有通知您停止軍事攻擊啊將軍實在沒有任何理由放棄此一機會。
「而且酈生不過一說客耳，憑著三寸之舌，居然瞬間獲得齊國七十餘城。
「想想看，先前將軍領數萬之眾，費時年余才攻下趙國五十餘城。
「比較起來，將軍為將數年且動用兵力數萬，功勞卻不如一個老儒生，這對將軍的地位相當不利吧！」
韓信一想也的確有道理，於是假裝不知有和談這件事，下令揮軍渡過黃河，進攻歷下。
齊軍在全無準備的情況下潰不成軍，韓信的先鋒部隊很快便攻到了齊國首都臨淄城。
這下子可把田橫和田廣嚇壞了，也氣壞了。
最倒霉的自然是酈食其，他本來建立了大功勞，現在卻變成兩面不是人。
酈食其搞不懂這一切是劉邦的故意，還是韓信的錯誤，不過老儒生倒滿有骨氣，他決定不哀求苟生。
田廣對酈食其表示：
「你若能阻止漢軍進攻，讓他們撤退，我便讓你活，否則我將烹殺你！」
酈食其笑道：
「舉大事者不會在乎自己的生命，能夠有機會慷慨犧牲更不應怕死，我能做到的都已做了，也不想再辯解什麼了！」
的確，再好的辯才也抵不過事實，田廣乃下令烹殺酈食其，老說客至死都仍莫名其妙。
倉皇中，田橫下令各軍團分別撤出臨淄，以免被擊潰而喪失未來生機；並且他認為可用對付項羽的方式再來對付韓信，讓游擊戰術再度發揮功能。
田廣也引軍撤至膠東的高密，並派使者向楚國求救。
田橫則北上到博陽，想找機會切斷韓信東征軍的糧食補給。
守將田光則退守城陽，以抵擋漢軍繼續東進。
將軍田既部署於膠東，以徹底鞏固東半部領域。
龍且出陣救各，雙雄對決生死
接獲齊王田廣之求救，項羽派出旗下首席猛將龍且率領數萬大軍馳援。
由於同時面對劉邦和彭越的夾擊，項羽奔走於滎陽和梁地之間，根本無暇分身。但他的確很想趁機結盟齊國，以彌補戰略上的劣勢。因此他在萬般困難中仍撥出大量兵力，即刻北上防止韓信佔領齊國。
以當時態勢來看，的確是誰控制了齊國，誰便有可能成為最後的勝利者。
在項羽的陣營里，龍且和鍾離眛一向並稱龍虎友將，不過鍾離眛較長於謀略，龍且則善於爆發驚人的作戰力。
由於和項羽的作風較相似，龍且因而比鍾離眛更得到項羽的器重與勝任特別是他擁有豐富的作戰經驗，是項羽麾下少數可獨當一面的大將。
韓信對龍且，可以說是劉邦對項羽的縮影，這場輸贏更可以決定楚漢相爭的優劣勢。
但龍且的救援部隊號稱20萬，韓信的東征軍團卻5萬不到；其中韓信直屬軍團只2萬上下，前來協助的灌嬰及曹參軍團則大約１５０００名左右。
人數上，韓信是相當不利的。