激戰數小時後，趙軍一直未能有效突破韓信的背水陣，將領們在力戰疲憊下，準備退回堡壘內。此時後軍部隊發現關口堡壘已為漢軍所佔，保壘上儘是赤色旗幟，不禁大驚失色。
軍事天才開創新局勢
魏國和代國被韓信征服，幾乎是楚漢相爭逆轉的最主要關鍵。
項羽雖擁有楚梁精華區，實際上樑國大部地區是在彭越的控制下，楚國也有不少地區是由友軍九江王英布、衡山王吳芮、臨江王共敖統轄。這幾個人在英布的領導下，對項羽已迭有怨言，忠誠度和向心力大減。
所以項羽真正掌握的區域僅彭城和江東地區而已，和劉邦掌握滎陽、關中、漢中相比，項羽並未佔到任何便宜。
如果中原魏、代、燕、趙再倒向劉邦，則雙方實力消長立見。雖然項羽曾努力想掌握齊國，但他返回彭城後，留在齊地的數十萬大軍仍為田橫所敗而退回楚境。
項羽和劉邦相同，缺乏獨當一面的大將，所以只得全力以赴地對付滎陽的劉邦主力了。
因此，真正的關鍵便在於劉邦陣營還有位富於獨立作戰能力的韓信。
當年蕭何拚命去追回韓信，的確有他的眼光。
中原地區原為三晉領地，項羽分封時，魏分為梁、魏，趙分為趙、代，韓國則由項羽統轄，韓王成了傀儡。
項羽雖統有梁、楚之精華區，但在彭越的游擊戰下，他對梁國的北半部早失去了控制力。
劉邦陣營據守滎陽，實際上已統有韓國的絕大部分領地。如今韓信又征服了魏和代，中原地區便只剩下趙國了。
韓信在中原地帶的經略愈成功，楚漢對抗中的劉邦便愈擁有優勢。
因此最重要的關鍵在趙國，如果韓信再取得趙國，項羽便愈來愈危險了。
劉邦在楚國強大的壓力下，仍支援韓信三萬兵力，主要原因便在於此。
但韓信並非劉邦嫡系軍團，所以很難被完全信任。特別是他平定魏地後，羽翼漸成，因此劉邦特別派趙國客居長老張耳前來協助他，也多少能發揮監督作用。
進軍井陘口，韓信兵臨趙境
趙國原是中原的軍事強國，在統一戰爭中遭受的打擊也最大因此在後來起義戰爭中，趙國一直未有突出的表現。
不過決定秦國敗亡的關鍵戰爭，仍發生在趙國的巨鹿，雖然這場戰爭的抗秦主角是項羽的楚軍，但趙國仍是矚目的焦點。
領導趙國參與巨鹿大戰的，是來自魏國的客籍長老張耳與陳余；但也在這場爭戰中，張耳與陳余鬧翻了張耳日後雖被項羽分封為趙王，但趙國的疆域因被分為趙及代而力量分散，所以當陳余聯合代國的原趙王趙歇和齊國強人田榮的軍力時，張耳根本無力抵擋他怨恨項羽未給他足夠的支持，因而投奔已據有關中的劉邦。
取得優勢的陳余，乃迎接趙歇回趙，自己則出任趙國宰相而實際掌握統治權。
陳余和項羽素有怨隙，自然也不願依靠楚軍，於是他和齊國田榮組成第三勢力，企圖和項羽、劉邦均分天下。
田榮被項羽擊敗後，劉邦曾想拉攏陳余，但陳余提議先殺張耳再談。
由於南征在即，劉邦只好以面容類似張耳的死囚頂替，以取得陳余的加盟，解除征楚戰爭中的後顧之憂彭城大戰後，劉邦退守滎陽，陳余也發現張耳未死，便又背叛劉邦而和齊國的田橫組成連線。
韓信在攻滅魏國和代國後，接下來的目標便是趙國了。特別是張耳，更積極地想要和陳餘一決雌雄。
這時候，楚漢相爭已進入第三個年頭。
冬十月，韓信和張耳率領兩萬餘兵力進擊趙國。
陳余和趙歇的京城在襄國，屬今河北省西北，約位於石家莊附近。
韓信軍隊要由魏國的平陽北上到代國的閼與，在進入河北平原前，得先經過太行山脈。軍隊要越過山脈是非常不容易的，因此必須選擇穿越山脈的橫向河谷，但這些河谷一般非常狹小，所以稱之為「陘。行軍上雖較容易，但這種陘的地形，大多是易守難攻的。」
太行山脈北方最有名的稱為井陘，由於四方高、中央低，所以稱為「井」。
韓信和張耳的大軍便選擇由井陘穿越太行山脈，進入襄國的北方。
由井陘進入平原前，有個叫作上門關的古關口，通稱為井陘口，自古以來便是兵家必爭之地因此任何人只要守住井陘口，便有一夫當關、萬夫莫敵之勢。
陳余的大軍號稱20萬，集結在井陘口附近，準備抵擋韓信的北征軍團。
原本鎮守在這裡的是趙國長老派軍團將領，有廣武君之稱的李左車。
廣武君建議堅守策略
依探馬搜集的情報顯示，由於滎陽情勢緊張，大量的漢軍被迫部署在滎陽前線，以對抗日益龐大的楚軍壓力加上必須留守新統治的魏地和代地，韓信能夠帶到井陘口的軍力非常有限。
趙國則集結了軍力20萬，除鎮守各地的兵力外，到達井陘口的趙軍判斷在10萬以上，大約是韓信漢軍的5倍。
因此，陳余認為自己百分之百必勝，他自信滿滿地想打一場漂亮的勝仗。
陳余雖是文人出身，但善於操作合縱連橫，因而國際聲望頗高，成為趙國的新強人。
但在實務作戰上，陳余顯然經驗不足因此在巨鹿大戰時，他根本不敢投入，甚至鬧了國際笑話，對自己形象打擊甚大，也因而與張耳由刎頸之交成為勢不兩立的宿敵。
廣武君李左車則不那麼樂觀。
在魏地攻防戰中的傑出表現，證明了韓信善於軍事謀略，是一流的戰術家。
因此，他向陳余建議道：
「韓信和張耳乘在魏、代的勝利聲勢向我們發動遠征，士氣頗高，不可輕視之。
「但臣聞『千里饋糧，士有飢色，樵蘇後鬢，師不宿飽』，換句話說他們最頭痛的是糧食問題。
「井陘口的地形對我們非常有利，那裡的道路狹鞋運糧車無法並行，騎兵也不能成列，因此行軍時必須排成長長的隊伍，先鋒和補給隊相差數百里。
「請允許我帶3萬奇兵，從小路襲擊他們的糧襪補給隊，足下則深溝高壘堅守防線，不與其作戰。如此一來，韓信和張耳大軍前不得戰、退不得還，又沒有可以劫奪糧食的地方，不到10天，這兩位敵將的頭顱一定可以呈獻在將軍麾下。否則我們若過於輕敵，反將為他們所敗。」
陳余正想徹底打場勝仗，將韓信和張耳好好教訓一頓，自然不會接納李左車的建議。
於是他向李左車表示，趙國是堂堂的王者之師、天下義軍，絕不用陰謀詭計。陳余更輕鬆地表示：
韓信擺下背水陣
面對龐大的趙國和井陘口的險勢，韓信是非常小心的；特別是對李左車豐富的作戰經驗，絕對大意不得。
他派出大量的情報人員搜集井陘口趙軍活動的情報。
當他得知陳余拒絕李左車的戰術後大為高興，下令急速向井陘口進軍。
在離井陘口三十里地方，韓信下令停軍駐營，以準備明日的戰鬥。
既然陳余急於表現，韓信決定依其意願來策劃戰術。
當夜，他下令組成2000輕騎兵的突擊小組，每人手上拿著一支漢軍的赤紅色旗幟。此外，韓信囑咐這支輕騎兵由小路攀爬到山頂，埋伏在可以看到趙國軍隊的高地上。
他指示突擊隊的指揮官道：
「明日大戰時，我軍由於勢弱，接觸戰不久便會撤退向綿蔓水趙國大軍一看到我軍撤退，必會全軍盡出追趕，因此關口的守軍不多那時你立刻率突擊隊攻打關口，進關後儘快拔下趙軍旗幟，全部以赤紅色的漢軍旗幟代替之只要做到這一點，我們便勝算在握了。」
凌晨時刻，韓信下令只發給漢軍點心，並大膽傳令表示：
「今天破曉以後，我們先大破趙軍，再來好好地吃一頓早餐罷！」
各軍團將領根本不知道韓信哪來這麼高的自信心，但由於出漢中以來他在戰術上常有突出表現，深得將領們的信任，因此大家只好勉強答應。
韓信表示將硬碰硬地和趙軍決一死戰。
將領們實在難以了解，面對數倍兵力的敵軍，韓信為何採取硬戰。
「趙軍堅守在井陘口的壁壘上，如果看不到我軍的大將旗鼓，將不會輕易出關作戰，更害怕我們利用地形險阻堅守，使他們無法擊潰我們。所以我想在綿蔓水前部署兵力，形成背水陣，以吸引趙軍出戰。」
將領們更是搞不清楚韓信葫蘆里賣的是什麼葯。
於是韓信親率萬人兵馬先行在河邊布陣。
守軍立刻向陳余報告，陳余也火速趕往關口，並從關上遠眺漢軍在河邊的陣式。
陳余不禁哈哈大笑，嘲弄韓信根本不懂兵法，並誇口天明時一定可將他們痛加修理一番。
趙軍將領們也都樂得想趕快展開戰鬥。
只有李左車一人陷入