陳倉關口小，易守難攻，所以必須採取突擊戰術。韓信於是公開宣布修建棧道，並有意讓關中守將注意力集中在棧道的工程上，這便是歷史上有名的「明修棧道，暗渡陳倉」。
明修棧道，暗渡陳倉
成為漢軍總將的韓信，開始著手策劃劉邦的東征計畫。
在進入關中時，為了表示不再東歸，張良曾勸劉邦燒毀棧道，讓項羽陣營疏於防備。
堵塞劉邦的第一道關口，是秦國名將雍王章邯。
章邯對劉邦的印象不深，而且他一向看不起這種非正統的將領，因此一直未對劉邦作太多的防衛準備。
其實，章邯最討厭及看不起的人是他自己坑卒事件後，章邯被嚇壞了，他連反抗式自殺的力量都消失了他自己都搞不清楚為什麼能忍辱偷生下來，而且還受封鎮守關中。
章邯深知秦民都痛恨他，還好有楚軍以武力強力鎮壓，自己的安全暫時沒有問題。但章邯卻不是狐假虎威的人，他對自己目前的現狀非常痛恨，處事變得消極、頹廢，不太願意管事，早已失去名將應有的積極領導風範。
漢中傳來情報，劉邦拜韓信為大將，有準備攻擊關中的跡象。
章邯對此並不感興趣，也不表關心。
劉邦的情報人員，當然也探得章邯這種心態。
韓信下令修建棧道。這個工程相當龐大，即使行動再秘密，消息也不可能不走漏的。
韓信還經常到現場鼓勵士氣。
「我們很快就會回到東方的。」
聽到這個消息的章邯，只淡淡地表示：
「修棧道？那麼打過來還早得很哩！」
燒毀的棧道要重建，的確沒有那麼簡單。
但韓信卻從未想由棧道進攻關中。《孫子兵法》詭道十四變：「近而示之遠，遠而示之近……。韓信想的正是出其不意、攻其無備的方法。」
在章邯的雍王京城廢丘的西方，有個地方叫做寶雞；由於渭水流經這兒，使寶雞成了黃土高原中少見的叢林區。
據傳當年秦文公曾在這裡狩獵，並獲得一顆珍貴的寶石。這顆寶石異常明亮，更令人吃驚的是輕輕磨擦它時會發出公雞般的啼聲，文公於是下令立祠供奉，祠名為寶雞，後人便以此為地名了。
渭水由隴西流往寶雞，自然形成一個通道而渭水下游便是咸陽，基於運輸上之方便，秦皇室在此建了一個官倉，用以儲藏糧食，稱為陳倉秦軍為保護陳倉糧食之安全，便在這裡建立一個小關卡。
這個關卡腹地小，容不得太多守軍，而且山路崎嶇，軍隊也無法駐紮，所以只有情況緊急時才能派兵前來馳援。這點對進攻的一方極為有利。
而且在秦嶺山脈中，惟一能容下較大軍團經過的，便是這條渭河形成的天然管道，加上此處地勢隱蔽性高，暗渡時比較不容易被發現。
韓信所選擇的便是這條道路。
但陳倉關口雖鞋卻易守難攻，所以必須採取突擊戰術他於是公開宣布修建棧道，並有意讓關中守軍將注意力集中在棧道的工程上，這便是歷史上有名的「明修棧道，暗渡陳倉。」
韓信將軍團分成四大部分，每個軍團大約四、五千人不等，出發時相隔行程約兩天，以免讓對方發現。
韓信自己則暫時留在棧道工程現超以免章邯察覺陳倉的軍事行動。
原則上，在攻陷陳倉後，韓信便迅速趕往前線。
申原動蕩，項羽無心以顧關中。
在范增的全國性戰略上，劉邦是首要假想敵，所以項羽陣營對劉邦的動向是極端關切的。
項羽曾和章邯對陣過，因此深知章邯、司馬欣、董翳的指揮及作戰力，但他惟一疏忽的是，由於坑殺降卒和焚燒咸陽事件，章邯等早已成行屍走肉，根本完全喪失作戰能力。
其實，讓項羽真正無暇關心關中情勢的是中原的問題已陷入嚴重不安了。
他錯誤的分封策略，使各諸侯國很快地陷入再動亂中，韓信便是看到這一點，才乘勢進軍關中。
最早興兵反抗項羽的，是沒有得到任何封地的齊國首席軍事強人田榮。
四月時，項羽徙齊王田市為膠東王，而以親項羽的齊國將領田都為齊王，早引起了田榮相當的不滿。
才一個月不到，田榮便以自己強大的軍力主動攻擊田都，田都無法抵抗，只好放棄京城臨淄，率領少數直屬軍團逃亡到楚地，投靠項羽。
田榮重新迎接田市入臨淄，但田市害怕項羽的威脅而棄國逃亡，田榮非常生氣，在六月間擊殺田市於即墨，並在臨淄自立為齊王。
這個時候，盜賊出身的彭越也集結了萬餘人馬，佔領巨野，不屬於項羽原分封的體系。
田榮便趁勢結交彭越，贈與將軍蠅並令他攻擊北方的濟北王田安田安顯然非彭越敵手，濟北一個月不到便陷落了，田榮也因此重行統一了三齊，成為真正的齊王。
接下來，便要面對楚軍的壓力了。
田榮於是主動邀請彭越攻擊楚地項羽對田榮這種目無法紀、大膽挑戰的行為，大為暴怒，命令蕭公角前往對抗。
蕭公角一味以為楚軍已是天下無敵，對彭越這種盜賊組織完全沒有放在心上，結果在彭越的游擊戰術下，被擊得潰不成軍。
楚軍的失敗，對不少野心家是重要的鼓舞，陳余便是其中的一個。
巨鹿之戰的畏敵表現，使陳余成了國際笑話，聲望也跌入谷底。他勸降章邯雖居功甚偉，但項羽對靠嘴巴不靠勇氣的人一向沒有好感，所以分封天下時陳余只得到三個縣，比起張耳以常山王統治原越國，陳余實在是顏面丟盡了。
因此，他對項羽也痛恨到了極點。
在田榮擊敗三齊，恢複齊國統一時，陳余派親信張同和夏說去遊說田榮：
「項羽為天下宰，非常不公平，親近他的諸將均可為好地方之王，反將原來的王者遷徙到比較差的劣地。
「例如趙王居代，反以張耳為常山王，王趙地，我陳余認為這非常要不得。如今聞大王起兵對抗項羽暴政，不支持您的便是不義。所以陳余願為馬前卒，請給我一些軍隊支援，讓我去攻打常山王，恢複趙王的地位。然後趙、齊聯盟，便足以反抗楚軍的力量了。」
田榮非常重視陳余的意思，立刻派兵支援他攻打張耳。
韓王成由於力量不足，一直在楚國的控制中，甚至被軟禁在楚營內，根本無法回到陽翟重建韓國。
張良回韓地後，雖然儘力想恢複韓國政權，但由於韓王成軟弱，一直不敢對項羽要求，因此張良失望之餘只好重返漢中，意圖投靠劉邦。
項羽看到韓王成無法獲得韓國長老支持，就廢之為穰侯，並將韓國正式合併於楚國。不久，他又令人暗殺了韓王成，使韓國在未現生機前，便又復歸於滅亡。
這對張良的打擊非常大，也使這性情中人的企劃高手決心協助劉邦，和項羽周旋到底。
韓信處文秀，章邯敗亡
韓信敢在接掌大將不久便著手東征事宜，主要即想掌握這個時機。
果然，當樊噲的前軍已攻陷陳倉時，章邯才發現中計；基於責任心驅使，他勉強集結手中軍隊，趕往陳倉馳援。但民心向背，章邯手下的楚軍因此心存畏懼，根本無法有效阻止漢軍的攻勢。
陳倉陷落後，章邯見地利已失，乃向東退卻。
這時，劉邦已進入陳倉，指揮樊噲、灌嬰、周勃三大軍團會師。
章邯軍隊則退至好畤，布陣準備抵擋劉邦大軍，並派急使向司馬欣、董翳等求救。
此時劉邦也派使節向司馬欣、董翳遊說。他們考慮到民心已無法掌握，僅靠少數楚軍，則連自保都還有問題，又如何能支援章邯，便決定堅守不出。
章邯見援軍不到，不敢戀戰，便將軍隊退入廢丘以準備堅守。
劉邦軍隊於是輕易佔有雍地，並攻入咸陽；樊噲繼而攻打廢丘，周勃、灌嬰則分別向司馬欣、董翳施加壓力。
不久，司馬欣、董翳投降，關中地方除了章邯軍隊固守的廢丘之外，已經全部納入漢軍的掌控中。
秦國父老對劉邦甚為推崇，因此漢軍雖然不多，但卻很快地佔領了龐大的關中平原。
劉邦終於得償夙願，成為關中王此時離他被迫帶軍進入漢中，只有四個月的時間。
這個戰役的主要策劃人韓信，也隨同蕭何的後備部隊抵達關中。
由於章邯堅守廢丘，樊噲軍團雖猛烈攻打，但效果不大。
韓信乃親至廢丘視察戰場，他建議樊噲引臃河之水淹灌廢丘。
時值夏天雨季，水流湍急，樊噲便令人堵住雍河，讓水灌入廢丘很快地，廢丘全城已浸入水中。
章邯見大勢已去，不忍軍民損傷太重，遂自殺身亡。
廢丘殘軍於是向樊噲投降，關中完全底定蕭何以其地規劃為渭南、河上、上郡三個郡，納入漢國的管轄中。
由於劉