這時候最希望項羽開戰的是軍師範增，他比較項羽坑殺降卒和劉邦約法三章的兩個極端行為，便知道大勢已去了一半。憑形象，在關中地區劉邦已取得絕對的優勢。
秦二世三年，漢高祖元年，公元前206年，劉邦進軍灞上，秦王子嬰主動向劉邦投降。
別人搶金銀，蕭何守圖籍
其實，劉邦也想不到秦王子嬰會不戰而降。
意外的驚喜反而使他不知接下來該怎麼辦，不少將領主張乾脆殺了秦王，奪取秦政。
劉邦這個人一向主意不多，尤其突來的幸運常會讓他反應不過來，因此也比較不會樂昏了頭。
還好這個人一向不嗜殺，不很順暢的創業生涯也使他懂得：沒有把握的時候最好暫時丟著不去解決。
「嗯，當初懷王派我作西征軍主將，不就是因為我一向比較寬容嗎？何況人家既已主動來投降，殺之不祥，我看暫時饒了他吧！。」
於是將子嬰交給負責降俘的部吏去安排。
處理好投降事宜，劉邦立刻整軍西入咸陽城。
「大丈夫當如此也的青年夢想即將實現。」
依戰國時代的習慣，只要攻陷城池，大事掠奪便是對勝利軍的犒賞這種習慣一直到三國時代還仍然存在，除了幾位治軍嚴謹的名將為了政治號召及未來統領的需要而禁止強奪外，洗劫敵人之降城一般是不違反軍紀的。
何況劉邦的西征軍團大多是合併的雜牌軍，即使想要嚴加管理，其他軍團將領也不見得服氣。
所以一進入咸陽城，誰也管不著誰了，各軍團將領紛紛指揮其部屬，全力強奪秦國宮中、國庫、官員家中及民間的金帛財物，就地分贓。
不過沛縣跟隨而來的原先班底似乎頗能自制，在混亂中他們大多主張維持秩序。
此時劉邦實在不想管，而且他也自知管不了的。
蕭何的觀點卻不一樣，他不在乎誰在搶財物，他關心的是秦皇室收藏的圖籍資料。
在沛縣時，蕭何是首席文吏，所以他深知這些資料的重要性尤其是起事以來，他一直負責後勤補給工作，因此凡是有關各地區之人力和資源的資料，全都是他最需要的自從跟隨劉邦起事以來，整體來講運氣還算不差，原本不見經傳的小集團，才一年多便成為西進咸陽的兩大主力軍團之一，這也使蕭何認為劉邦集團或許有在亂世打天下的實力。
這些資料在日後的確提供了全中國的自然要塞、人口密度及物產資源之詳細情形，讓劉邦陣營有足夠的資訊作戰略規劃。戰術上還不如項羽的劉邦之所以能硬撐四年，最後並反敗為勝，優異的戰略指導應是主要因素之一。
楚漢相爭，項羽是蒙著眼和拿著地圖的劉邦斗，其最後的失敗實不能只怨嘆「天亡我也。」
這些資料在日後漢王朝建立政治制度和行政規劃時，也有很大的助益。
日後蕭何功居第一，劉邦的這個決定是極有道理的蕭何這一念之間，也決定了劉邦一生的命運。
樊噲、張良輪番苦諫，劉邦退出咸陽
自創業以來，劉邦的聲勢雖不錯，過程中所承受的痛苦和壓力卻不少所以當他一有機會進入堂皇雄偉的大秦王朝咸陽宮時，幾乎整個人都被迷住了。
劉邦尤其對後宮裡給皇帝享受專用的帷帳、狗馬、重寶、婦女更是愛得不得了，只是鑒於大家的眾目共矚，暫時也不敢太放肆，只表示有意進駐到秦皇宮殿去大大享受一番。
不過這個舉動是相當危險的，因為一進駐皇宮，即代表有積極企圖心想代替秦王朝之政權雖然楚懷王在進軍咸陽前，有「先入關中者為王（關中王）的約定，但在諸侯並起、天下大勢未穩定前，這種企圖心很可能會成為「眾矢之靶」——各集團群起而攻之的對象。」
因此，劉邦的最親密戰友，也是沛城時代的首席班底——樊噲提出了警告。
「沛公的志向是想角逐天下，還是想作個富家翁呢？這些奢華的享受物都是使秦皇室滅亡的主要原因啊沛公您怎麼會需要這些東西呢？。」
但劉邦實在捨不得離開，正在那裡猶豫不決。
蕭何認為依劉邦的個性，最好找一個不那麼親近、但在劉邦心目中又有地位的人來勸告，比較會讓劉邦覺得不好意思因此，他指派當時仍屬客卿地位的張良去辦這件事。
張良也知道問題的嚴重性，便主動晉見劉邦，努力說服道：
「正因為秦皇室無道，只顧享受而不知天下疾苦，沛公才有機會到這裡來啊所以為了替天下除此殘賊，便應建立簡樸清廉的形象，此所謂弔民伐罪也。
「如今您剛入秦皇宮，便急著去享受這些奢侈的皇宮設備，此所謂『助桀為虐』啊！而且所謂忠言逆耳卻有利於行事，毒藥（指有效的強烈藥品）苦口卻有利於治病，希望沛公能夠聽從樊噲的勸告啊！」
連張良都出馬了，劉邦也明了這是大多數親密戰友的心意，違背了將失去大家的支持，便慨然將軍隊退出咸陽，還軍灞上。
由這事件也看出了劉邦的班底已日趨成熟。
出身不高、原本井非正規軍的劉邦直屬軍團，比起西征的其他軍團成熟多了。
經過兩年多的奮鬥，這些沛縣起義的原班人馬，逐漸有了角逐天下的宏大志向。他們不再只是跟著起鬨的反叛軍，而是自認有安定社會秩序的責任，因此不但在軍紀上比其他軍團要好很多，而且也看不慣到處搶劫金銀財貨的勝利軍。只是這種掠奪行為在當時並不違法，所以想阻止也無可奈何，惟一的希望是讓所有西征軍團全部離開咸陽，使搶劫的行動可以告一段落。
樊噲的諫言，多少便是他們的希望，因此劉邦只得宣布撤軍。
但這仍不足以阻止其他西征軍團再私自進入咸陽城，於是在蕭何等人的規划下，劉邦極力設法維持咸陽城的秩序。
過去秦王朝維持治安的法令又多又嚴，所以一般人不敢隨便違法如今秦王朝已亡國，新的政權尚未建立，而且領先破壞秩序的又是這些勝利軍團，這些舊朝法制根本不可能獲得他們的遵守。
如果再擬定一大堆法制，也不可能馬上引起眾人的注意。
約法三章，劉邦樹形象
十一月，各軍團在灞上附近駐營完成，劉邦便在秦皇宮召見各軍團領袖和關中諸縣長老、豪傑，正式宣告：
「關中父老對秦王朝的嚴刑苛法，相信身受其苦已很久了我和全體起義的諸侯有共同約定，先進入關中者為王，因此我是公認最有資格成為關中王的人。
「如今我便以王的身分和父老們約定，只訂立三個最基本維持治安的法律：從現在起，沒有任何理由，殺人者判處死刑，傷人和搶奪盜竊的也依情況輕重處以應得之罪。至於其餘秦法全部廢除，所有官吏及民眾的地位、工作和生活習俗，一切如常。
「我今天到這裡來是為父老除去生活疾苦，不是來欺負和搶奪你們的，所以大家不用恐懼驚慌。」
「也因此我下令所有軍隊撤軍到灞上，並等待其他諸侯軍隊到來，重訂規定統治管理的辦法！」
劉邦並派遣使者配合秦國原任官吏，到各郡縣鄉邑張貼公告，表示徹底執行之決心。
其他的西征軍團將領看出劉邦維持軍紀的決心，也不敢再輕舉妄動了。
關中地方很快又恢複了秩序。
咸陽城的官吏、百姓和關中各鄉邑的大老、村民，想不到亡國後仍能獲得如此保障，無不大喜，爭先恐後地持牛、羊、酒到軍中勞餉。
蕭何便告誡劉邦不要接受，以充分表示愛民和不擾民的決心。
於是劉邦撫慰前來勞軍的秦國大老說：
「我們軍隊的精糧很多，若不缺乏，絕不勞民，你們自己好好保存起來吧！」
秦民因而更感其恩德，唯恐劉邦不為秦王。
中國戰史上的又一悲劇
項羽在接受章邯投降後，封章邯為雍王，並將之留在自己身邊以就近監視。
又將秦軍二十萬投降的官兵，委由和叔父項梁頗有交情的上將軍司馬欣率領。
解除了這支秦國最可怕武裝部隊的牽制，項羽自然火速向關中推進。
這時候發生了件嚴重的悲劇。
章邯不在軍中，司馬欣雖能幹，但他是策動降楚的主謀，早已失卻部屬的信心加上項羽不相信秦軍能心悅誠服，又派遣不少楚軍的中低層將尉和小領隊參雜於秦降兵中。
在這以前，秦軍一向看不起諸侯軍，所以彼此相遇時，諸侯軍經常是受辱者。如今諸侯軍反奴為主，自然也不會善待秦降軍了。不但這些幹部經常欺凌其他部隊的士兵，也常借故攻擊秦國的降卒，甚至公然取笑、侮辱他們。
司馬欣個性溫和，面對這種事件，只有撫慰秦卒，不敢公然向項羽抗議。
因此在總司令部的章邯並不知道有這樣的事情。
秦降卒怨恨愈積愈深，忍無可忍之下又投訴無門，乃相