劉邦在成武擊敗秦國東那都尉的戍衛部隊，得意之餘，將其西征軍更深入北方戰場，他表面的理由是西征軍必須補充足夠的糧食和兵力。
收編流亡軍，組成自助軍團
劉邦的西征軍團直接指向關中，但聲勢上遠不及巨鹿的北征軍團。
由於楚國兵員不足，劉邦奉命采「自助餐式組軍，除了少數原直屬部隊及楚懷王配屬少許楚國正規軍外，其餘的編製，必須沿途收編陳勝及項梁潰亡後流散在各地的殘軍。所以西征軍團即使能順利組成，也是個十足的雜牌部隊。」
劉邦的作戰天才遠不及項羽，但交朋友的技巧可是第一流的。
相當體面的外表，加上一副毫不在乎的神情，舉止隨和，不修邊幅，作這種雜牌軍的領袖最吃得開，嘻嘻哈哈沒什麼壓力，大家很快便混熟了。
民間流傳著：「沛公真是難得的長者也因為這種形象，讓他有機會代替項羽成為西征軍的總司令。」
如果說生意人以和為貴，劉邦倒相當有這方面的氣質。他言語粗俗，但卻不隨便批評人。抑惡揚善的習慣，使不少得到他接納和好處的人，到處替他講好話，人的聲望往往就是靠這樣子相互捧出來的。
就這樣，使劉邦的聲勢不是用「戰來的，而是「和」來的。」
從彭城出發後，劉邦的軍隊筆直到達碭縣，在成陽和杠里附近，有不少原流散的反叛義軍立刻聞風而來，劉邦廣為接待，聲勢大增。
這些地區的守衛秦軍大為不安，這支屬於章邯軍團後備隊的二軍，人數雖不多，但傲氣十足他們頗輕視這些原本的「手下敗將，因此主動向劉邦挑戰。」
目標是咸陽，怎會把這些「小卒」放在眼內，劉邦乃下令進攻，秦軍寡不敵眾，很快被擊潰。
」征軍停滯在安陽的情報，讓劉邦大為得意，心想還是自己先有「成績」，不如趁此機會擴大戰果，於是他打算對「二軍」進行討剿工作。」
在這種心態作祟下，劉邦竟「雞婆」地將西征軍團往北方帶，企圖擴大戰果，收編更多的兵馬。
首先他還算幸運，在成武擊敗了秦國東郡都尉的戍衛部隊，得意之餘，劉邦將其西征軍更深入北方戰超他表面的理由是西征軍必須補充足夠的糧食和兵力。
十二月初，項羽已斬殺宋義，率領北征軍渡河。
劉邦乘機在後面收編小型的獨立軍團，號稱剛武侯陳武的四千餘人便是在這段期間納入西征軍，接著他又和魏國遺將皇欣、武滿的軍團合作，攻擊駐守這地方的小型秦軍部隊，頗有斬獲。
就在這段期間，項羽也以突擊戰術大破巨鹿的秦國圍城軍團，並以彪炳戰績成為諸侯領袖。
消息傳來，劉邦有點心急，但天寒地凍，劉邦的雜牌軍最缺乏的是糧食，因此他決定更往北走，去攻打章邯軍團在這裡建立的糧倉昌邑。
大盜彭越，義助劉邦
戰事雖然不利，但劉邦卻碰到一位他生涯中的重要夥伴——大盜彭越。
彭越年紀比劉邦大，是昌邑地方人民，出身漁民，由於排行老二，年輕時稱為彭仲。
但彭仲卻頗不安分，由於熟悉水性，對沼澤區頗能夠掌握，竟然在其間干起殺人越貨的勾當，故世人以彭越稱之。
秦國最強盛時，彭越便成了盜賊，可見其膽量之大。陳勝和項梁起義時，彭越已是位老山頭了。
昌邑不少青年想乘機起義，他們去找彭越商量：
「各地豪傑都叛秦獨立，彭仲老哥若想起義，我們願追隨你。」
彭越知道這些年輕人只是說說罷了，缺乏決心，乃表示：
「反叛軍才剛開始行動而已，情況未明，不必急！」
又過了一年余，彭越毫無動作，沼澤旁的年輕人實在等不及了，乃聚集百餘人，到彭越的大本營找他：
「請當我們的領導者吧！」
少年們一再要求，彭越只好答應，並相互約定明日早上集合，離開大本營，正式成為反叛軍彭越特別約定，既是軍隊，要嚴格執行軍隊法，慢到者斬殺。
但天亮時，卻只到了十餘人，其餘都在中午前後才慢慢報到。彭越不滿地表示：
「我老了，大家還是選健壯者為領袖吧！雖然有約定，但後到者多，總不能盡斬之，我們重行約定最後一個到的，斬殺以合乎軍法！
並令監示官準備押殺刑場。
青年人都以為在開玩笑：
「何必如此呢！以後不遲到就是了嘛！」
但彭越仍堅持軍中無戲言，下令斬殺最後一名到者，並設祭壇，讓大家發誓，不再違背軍中法令。
青年們大驚失色，對彭越的手法深為敬畏，低頭不敢仰視，彭越才正式表示：
「大家已有決心，起義軍才算正式組成。」
接著他便率領這支百餘人軍隊，到處征糧招募兵員，不少小城鎮響應，沒多久便集結有千餘人，在昌邑附近頗具知名度。
彭越這種作風和劉邦可以說一拍即合，雙方相處愉快，劉邦對這種「山頭老大一向較為傾心，彭越對劉邦的外表和帶人手腕也頗表驚異。」
但昌邑城的戰事仍不順利。兩個人雖想盡辦法，但對防禦堅強的昌邑守軍似乎影響不大。
「我必須立刻往西進攻，以完成任務，不能在這兒浪費太多時間。幸好有彭老哥在，就麻煩您了！」
高陽奇男子，狂生酈食其
這次劉邦行動極快，他火速向開封推進，目標顯然仍是穀倉滎陽。
路途中，經過小鎮高陽，又碰上一個大大影響其日後功業建立的貴人——狂生酈食其。
酈食其是高陽城人，好讀書，但家貧落魄，在里中為監門他卻自命不凡，從不把高官富人放人眼中，行為放蕩而無禮，城鎮人對他一點辦法也沒有，只有以「狂生稱呼之。」
這時候，酈食其已六十餘歲了，身高八尺，顯得老當益壯，外表上和他只好讀書講道理、不學武藝、不操農事的個性，一點也不搭配。
劉邦麾下的騎士，也有高陽人，和酈食其頗熟識酈食其特別找他商量：
「我在高陽城守門，見過不少通過這裡的將領，但大多好講氣派又度量狹小，好苛禮，自認了不起，絕對聽不下去有眼光的遠大建議。但是我聽說沛公不修邊幅，容易和人親近，又有眼光，氣度大，這種人才值得我為他效勞，請幫我引見吧！」
同鄉人表示：「這可能很難哦！沛公一向不喜歡儒生，有不少戴儒冠而來求見的賓客，沛公經常惡作劇地請他解下儒冠，然後大聲表示，這種冠用來小便最合適，使這些讀人覺得深受侮辱，不歡而退平常和人說話時，只要講到儒者，他也都不屑地破口大罵，這種個性，可能很難接受您這種老儒生遊說吧！」。
酈食其仍自信滿滿地表示：
「無妨，你只要跟沛公表示：『我們里中有位讀書人酈生，年紀六十餘，身高八尺多，人家都以狂生稱呼，只有他自己不這樣認為，並自命不凡地表示自己只是機會未到罷了！』」
同鄉的騎士便照這種方法向劉邦報告，劉邦果然頗感興趣，到達高陽傳舍後，便派人去召見酈食其。
劉邦由於旅途疲累，正叫兩位女子幫他洗腳按摩，反正酈食其也不是什麼大人物，劉邦便坐在床邊，準備接見他。
酈食其進門後，見到這種情形，便只站立著打招呼，而不作一般儒生的拜見禮節。
劉邦反覺得有趣，直瞪著他看。
酈食其大聲問道：
「足下是打算幫助秦國攻打諸侯，還是想率領諸侯擊滅秦國呢？」
這個問題真沒常識，劉邦聽了哭笑不得，破口大罵：
「真是腐朽不堪的豎儒，這算什麼問題？天下百姓長久苦於秦國暴政，所以諸侯相集結攻滅秦國，怎麼說我會去助秦國攻擊諸侯呢？。」
酈食其大聲吼道：
「要集結眾人力量，必須靠義理以攻擊無道的秦國，站在這種立場的領袖，怎可以這種倨傲無禮的姿態接見長者呢？」
劉邦覺得有道理，立刻停止洗腳，起身，穿上正式衣服；並派人延請酈食其上客座，自己當面向酈食其致歉。
酈食其便和劉邦談起六國合從抗秦的故事，其中有不少頗具啟示意味，劉邦聽了非常高興，便擺起酒宴，準備和酈食其長談。
商談中，劉邦問起攻秦的策略酈食其表示：
「足下的軍隊幾乎都是收並各地的雜牌軍，這種士兵只重溫飽，不講理想，如果兵員不足，糧食不夠，便無法發揮戰鬥力，以這樣的陣容強行攻入關中，無疑是探虎口的不智行為呢！」
劉邦很誠懇表示：
「那怎麼辦呢？」
「掌握陳留吧！」
「陳留？」
「陳留是天下的要衝，交通方便，四通八達，而且城中有不少糧食我和陳留的縣令頗為熟識，如果足下相信我，派我為特使，我