項羽大聲宣布：「……渡河後，所有船隻全沉入河底，煮飯的釜甑一律鏟破毀滅。每個人只帶3天的乾糧和飲水，3日內，我們將大敗秦軍，奪取他們的裝備和糧食……。」
華北糧倉，軍事重鎮
巨鹿城位於趙國京城邯鄲的東北，正處華北平原正中央，自古便是糧食的集散地此城的規模頗大，城牆防衛力強，周圍儘是平原，是個良好的會戰場所。
章邯攻打趙國時，張耳便迅速保護趙王歇離開邯鄲並進入巨鹿，以準備長期抗戰。
趙國可以說是張耳和陳余兩人共同建立的張、陳兩人是魏國人，雖擁有國際聲望，但由他們擁立的趙王室，卻不容易得到趙人的向心力，張耳匆匆躲入巨鹿，也有其不得已的苦衷。
張耳年紀較大，陳余是他的子侄輩，但陳余非常仰慕張耳之風采，兩人結為刎頸之交。秦滅6國後，曾重金通緝兩人，他們雖不斷化名逃亡，感情卻更為堅定。
陳勝起義時，張、陳兩人曾投奔為其部將，並與武臣共同受命經營趙地由於陳勝的組織鬆懈，張耳認為機會來了，便擁立武臣為趙王，正式建立趙國。
但武臣的政權根本得不到趙國遺民的支持，張耳和陳余在經營上相當辛苦。不久，武臣遇害，張、陳兩人立刻認真去找到一個名叫歇的原趙宗室遺族，並擁立他為新的趙玉。
情勢雖較轉好，但曾為中原無敵軍團的趙國部隊，自然仍不服氣魏國籍的統帥，因此張、陳兩人所統領的趙軍，力量一直都不大。
張耳等進入巨鹿後，章邯手下的首席智將王離，立刻率軍重重包圍，幸好城內糧食尚多，不至於很快陷落。
富於謀略的張耳，很快看出巨鹿是個相當不錯的決戰戰場以外交手腕煽動其他諸侯，一向是他的專長，因此雖是危機重重，張耳仍興奮地想導演這場空前龐大的「抗秦大決戰他對趙王說：」
「只要各國的勇士群集在巨鹿平原上，將和秦國進行最猛烈、最具有決定性的一戰。」
張耳不斷鼓勵在巨鹿的趙軍，讓他們體認自己的重要性：
「我們應該以能夠成為秦軍潰滅之戰的誘餌為榮啊。」
守住孤城，最重要的是等待外援。張耳發揮了他驚人的外交天才。
楚懷王派出北征軍團，首先響應其號召。
齊國兩大集團——田都、田建，都派出了部分的武力前來援助。
」方的燕國和代國也來了數萬軍馬。」
連剛建國不久的魏國，也派出少數兵力前來湊熱鬧。
張耳也深知除了楚國外，其他諸侯的兵力，不過是「啦啦隊而已因此當宋義在安陽連待46天時，張耳接到情報，真是氣急敗壞了。」
援軍若發揮不了力量，城內守軍士氣可能會崩潰，那麼就前功盡棄了。
刎頸之交，背信忘義
陳余在邯鄲陷落前夕，正率著自己的軍隊，和刺殺武臣的李良軍團作戰趙軍作戰力強，李良不敵潰走，陳余便將其軍團部署在常山附近，號稱河北軍團。
張耳陪同趙王逃入巨鹿時，陳余也將軍隊帶到巨鹿北面，互成犄角，以監視王離軍的動向。
但陳余卻以靜制動，對巨鹿趙軍的危機視若無睹張耳數度派人催其出兵，陳余皆「敷衍兩句而已連來到附近的諸侯部隊，都看不過去：」
「趙國有危機，身為大將的陳余卻置之不理，卻要我們外人去冒險，真是豈有此理！」
張耳不得已，便派自己宗族的大老張黶及陳余宗族的領袖陳澤冒險出城，來到陳余營中求援。
「右丞相（張耳）和將軍乃刎頸之交，怎能背信忘義？巨鹿城危在旦夕，將軍卻坐視不救，恐為天下人恥笑。」
陳余卻無動於衷地表示：
「在趙地附近的秦軍多達30餘萬，就只算王離圍攻巨鹿的兵力也有10餘萬，我河北軍團區區2萬餘，若莽撞行事，無異白白送死，不如保留實力，以待機會！」
兩位特使極力哀求，陳余只好派出5千軍隊，由兩特使率領偷偷入城。
但這個特遣部隊的行動，早被王離發現，尚未近城使被擊得潰敗。
章邯VS項羽，智將對猛虎
在秦軍主將章邯的心目中，巨鹿也是個大會戰的主戰場。
章邯雖然擁有30萬大軍，其實也是相當麻煩的。所有的糧秣完全自理，關中不可能作任何補給，尤其進入11月寒冬後，運輸困難，因此章邯也認為唯有速戰速決，才可解除秦軍的危機。
「在巨鹿將一切問題都徹底解決吧！」
因此他也將兵力全部部署在這一帶。
主力軍由自己率領，坐鎮巨鹿南方的棘原城，約有20餘萬人馬。
前鋒部隊由一向謹慎富謀略的王離率領，將巨鹿城團團圍住。
由於補給困難，任何糧秣都不得失散，章邯乃在棘原到巨鹿間建立市道，直接通往黃河附近。南道是一種兩邊用土牆圍住的通路，避免有人來劫糧。
章邯派軍團中最勇猛的大將蘇角率軍巡迴保護兩道，由於蘇角以殘忍善戰聞名，沒有一個諸侯敢來動劫糧的腦筋。
負責補給工作是經驗豐富的老將涉閑，他坐鎮在巨鹿城外大營中，指揮人員調派及後勤支援事宜。
嚴格來講，秦軍組織嚴密，是屬「黃金陣容，尤其主將章邯足智多謀，善於調派集結軍力，更使秦軍擁有壓倒性的優勢。」
以人力部署來講，在巨鹿平原駐紮的秦軍，光王離和蘇角的軍隊，便超過10餘萬人。
楚軍顯然居於劣勢，各地來的援軍不多，大多以5千到1萬之譜，巨鹿城內的趙軍雖號稱5、6萬，但大多是後勤人員，真正作戰部隊不到3萬尤其長期被圍困下，士氣低落，能否打場硬戰，頗讓人懷疑。
惟一能用的是項羽自己的主力部隊，約有7萬餘，若發動內外夾擊，兵力或許可勉強敵得過王離軍團，但章邯駐守南部棘原尚有二十萬秦軍，隨時可能支援。因此，項羽惟一的勝算是閃電突擊王離及蘇角軍團，讓章邯來不及支援，便能順利解開巨鹿之圍。若是一擊不中，想要和章邯的黑衫軍長期對陣，就算項羽再勇猛，也毫無勝算機會。
攻打甬道，突擊策略
愈接近黃河，北岸秦軍活動的情報愈多，范增便愈感心焦。
倒是項羽十分放得開，為顧及全軍士氣，他不讓北征的楚軍完全知道真實的情報，而且顯得自信滿滿。他還將思考性工作完全交付給范增，自己則整天高高興興，盡情唱著行軍歌鼓舞士氣，浩浩蕩蕩地領軍向北行進。
每到深夜，范增才到項羽營中共商大計。
「惟一的機會是突擊！」
「那就這樣干吧！」
項羽那股毫不在乎的語氣，與其說是大軍統帥，不如說更像一位想惡作劇的頑童。
范增心中不禁暗想：「不知輕重的傢伙！但還是接著說道：「章邯在巨鹿附近建立運糧甬道，效率很不錯，只要前方不缺糧，我們便很難有突擊的機會。王離軍的部署，嚴密而體系分明，幾乎沒有可乘之機。」
「甬道這麼重要，那麼我們就攻打甬道吧！」
項羽很直覺地表示他的自信。
范增心中暗叫道：「我為什麼沒有想到呢？」
對項羽直覺的作戰天才，范增不得不刮目相看了。
「攻擊甬道是個好方法，的確可以擾亂他們的軍心！」
不過護衛而道的是秦軍首席猛將蘇角，光聽到這個名字，就沒有多少軍隊敢接近南道了。
為了試探秦軍接受突擊的反應，項羽派盜賊出身的當陽君英布和蒲將軍先率二萬先鋒部隊渡河，乘機攻擊蘇角部署黃河北岸的軍隊。
英布勇猛又富經驗，他先派遣特使去通知巨鹿北方的陳余，要其同時揮軍南下，吸引住王離軍團的注意力。
陳余聽說楚軍北上，也不敢怠慢，立刻率全軍南下，在巨鹿西側和王離對陣。
英布趁勢攻擊黃河北岸甬道。
秦軍的甬道大多可聯結至駐軍堡壘，但也有些甬道在較偏僻位置，英布專門選擇這種甬道攻擊。
由於兵力不足，英布並不想攻佔甬道，他的攻擊目標只在破壞因此他將軍隊分成數十小組，分別選擇攻擊數處南道，破壞後便用巨石和大樹阻擋，綿亘10餘公里，以切斷秦軍補給。
負責甬道的猛將蘇角，知名度極高，因而難免有些輕敵。當他獲得楚軍渡河情報，知道人數不多，而且由原先盜賊出身的英布率領，一開始便一副很不在意的樣子。
等到楚軍分別攻擊甬道，他便認為英布仍不脫離盜賊本色，只會偷雞摸狗而已，因此只分別派出小部隊，虛張聲勢地準備分頭去剿滅破壞甬道的各組楚軍。
蘇角萬想不到，英布是有備而來的。他一聽到秦軍分別前來剿討，立刻吹起集結信號，各小組楚軍乃火速向英布所在的定點集合。
英布便立刻