章邯一不作二不休，領戰勝之軍團，毫不休息便直接向滎陽城外的少數包圍軍團展開攻擊。李歸等心慌意亂，倉皇應戰，立刻遭到擊潰，李歸及部將全部殉職，滎陽圍城也獲得解圍。
秦王朝最後一員大將
章邯將驪山眾組成了秦皇朝的最後一股防衛力量，總人數高達20萬人。
最先逼近函谷關的叛軍，則是由周文指揮的陳勝主力部隊，人數雖已難考證，但也有數十萬之眾。
兩位陣前大將都缺乏實際指揮作戰的經驗。
章邯官拜少府，本是九卿中最低層次的財稅官員。不過他屬秦部落貴族，從小接受嚴格武學訓練，加上心思周密，從編組驪山眾的成效看來，章邯的確具有相當不錯的指揮能力和領導魁力。
周文是項燕軍中負責占卜和天象的參謀，雖沒有實際上臨場拚戰實力，但編組和調動軍隊也算相當在行，加上長年軍事歷練累積出的智慧，使他自認是陳勝陣容中的首席大將。
驪山眾雖是勞役罪犯，但至少有一半以上是身經百戰的秦部落軍團。加上章邯擅長包裝造勢，整齊劃一的黑色戎裝，全黑的旌旗，使他們呈現出鋼鐵般的堅強鬥志。雖然他們是政爭中的犧牲品，對王朝權貴難免心存怨恨，但他們能為保衛鄉土而背水一戰，故士氣相當高昂。
反觀周文軍團大多是由投機的雜牌軍組成，他們雖是為求生存而反叛，但早期的過分順利，使他們多少陷於驕傲又缺乏信心的矛盾心態中雖然周文利用謀略製造聲勢，使原本土氣低落的守軍節節敗退但接下來他們所面對的卻是一股怨氣衝天正想找地方發泄的生力軍。
雙方一接觸，勝負立分。
贏得太順利，使周文失去了應有的警戒心。
攻入函谷關，即進入了平坦的關中盆地。由於周文率領的是來自各地的雜牌軍團，指揮及調度困難；因此在進攻咸陽前，周文有意先行重新整編，並和陳勝的總指揮部取得聯繫，乃決定在關內附近駐營。由於人數龐大，以及補給糧食的方便，營區的部署極廣。
財政官員出身的章邯，比一般將領更重視情報的搜集當他得知周文軍團進入函谷關後便分散駐營、暫時休息的消息，立刻判斷周文軍指揮困難，警戒心鬆弛於是他下令組成精銳的突擊軍團，由自己率領，火速攻打周文的大本營。
宛如一片烏雲凌空而降，章郎的黑旗加黑衫軍團，製造了壓倒性的視覺震撼效果。周文大本營軍隊無心作戰，紛紛潰逃。周文無法應付此一狀況，眼看大勢不妙，他老人家自己先拋棄軍隊，落荒逃出關外，直奔曹陽，才勉強穩住陣腳。
眾將離心，陳勝陣營崩潰
主力部隊戰敗消息傳來，叛軍的陣營中立刻產生變化而第一個不服陳勝領導的卻是最受陳勝敬重、學問也最好的張耳及陳余。
他們兩人聯合說服武臣自立為趙王，並以陳余為大將軍，張耳為左丞相，邵騷為右丞相，並派人向陳勝提出報告。
陳勝正為周文主力部隊的潰散而心驚膽戰，不知如何是好，卻接到武臣自立為趙王的公文，不禁大怒，下令殺盡武臣家人，再發大軍襲擊新立的趙國。
柱國房君和武臣交好，便勸諫道：
「秦皇室未滅，卻殺武臣等家人，不是又多了一個敵人嗎？不如先派特使祝賀之，以安其心，讓他們可保持在我們陣營內，並下令他們發兵西向攻擊咸陽，以補周文兵敗後的空隙。」
陳勝覺得有道理，乃依照房君建議，軟禁武臣等家人於宮中，並封張耳的兒子張敖為成都君，派遣使者北上恭賀武臣就任趙王位，並下令他們發兵擊秦。
張耳、陳余向武臣表示：
「我們自立為趙王，並非陳王之意，今反派使者祝賀，並讓我們發兵攻秦，若我們有幸擊滅秦皇室，陳王便會派兵來對付我們的，所以不必聽從其指揮和秦軍對抗不如北上攻打燕、代等國，南征河內，以擴大我們的地盤如果趙國能南據大河，北有燕代，就算張楚王能擊滅秦國，也沒有力量直接攻擊我們如果秦國不滅，他們則更須依賴我們，趙國可乘秦、楚間的對抗之際，建立自己的根基並得志於天下。」
武臣認為有理，便假裝答應使者，卻一直拖延不肯出兵擊秦，反而令韓廣北上經略燕地、李良攻擊常山（代地）、張黶經營上黨，全力往南北兩方向擴充趙國之地盤。
不久，狄城人田儋也在齊地自立為王。
田儋是原齊國王族，田氏在戰國初期篡姜氏自立為齊王，族中優異人才甚多，尤其是田儋之堂弟田榮、田橫，均為當代豪族。齊滅國後，田榮兄弟藏於民間，由於任俠仗義之個性，很得宗族長老及子弟之擁護，聲望更在田儋之上，但限於氏族倫理，兄弟二人仍表示支持田儋。
陳勝的部將周市經略魏地，會北上至狄城，狄城守將堅壁清野，周市不能勝。
田儋乃偽裝有奴隸犯罪應處斬刑，依法必須先向城將報備，乃偕同田氏青年子弟數人；身上藏短劍，縛其奴，要求晉見城將。城將不疑有他，接見之。田儋乘機帶子弟擊殺城將，並宣布：
「各地諸侯都已反秦自立，齊國是最古老的國家，更應儘速恢複，我田儋是田氏後裔，當繼立為王。」
田儋自立為齊王，並出兵襲擊周市，周市不能敵，退回魏地。田儋在田榮兄弟的幫助下，向東方經略，遂領有原齊國大部分地區。
武臣之部將韓廣經略最北方的燕地，由於各地諸侯矗起，燕地的豪傑也欲立韓廣為燕王韓廣婉拒道：
「我尚有母親在趙國，不願讓趙王起疑心，不可自立。」
燕地豪傑表示：
「趙國西面受秦國威脅，南面有楚國虎視眈眈，其力量已無法對我們作任何干涉並且以張楚王之強悍，尚不敢傷害趙王及將相們之家屬，趙蘭怎會殺害將軍的母親呢？。」
韓廣也認為有道理，乃自立為燕王，不到幾個月，趙王武臣便特別將韓廣的母親及家人送歸燕地，以結好韓廣。
但不久趙王和張耳、陳余等卻暗中北上窺伺燕國，趙王自己率少數親信由小路探尋，碰上了守衛的燕軍，竟為其所俘燕將乃向陳余及張耳威脅，要求割地換回趙王，否則殺之。
趙王的身邊親信暗中潛入燕國大本營，對守將說：
「您知道張耳和陳余最希望發生什麼事嗎？」
燕將表示：「當然是急著換回趙王了！」
趙王親信笑道：「將軍顯然未能透視被二人之野心武臣、張耳陳余原皆為張楚王部屬，他們共同創建趙國，佔有十數個城池，彼二人當然也想有機會南面而王，怎甘心臣服於武臣之下，一輩子當將相呢？。
「趙國剛成立時，為穩定軍心，安撫地方百姓，故依官職高低，彼二人先擁護武臣為趙王。如今趙國已大致穩定，張耳、陳余也早想分趙而自立為王呢！
「將軍現在擒捕趙王，卻向彼二人威脅，反而正中他們下懷他們最希望的是將軍把趙王殺掉，讓他們兩人分趙自立。
「只要有機會為王，依彼二人的才幹，定能整合趙國力量，再以為前王復仇為名義，討伐燕國。由於趙人有君王被殺之辱，必全力以赴，反將危及燕國的生存呢！」
燕將領會，立刻釋放趙王武臣，並由親信護送他回趙國。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏國王室公子寧陵君魏咎為王。但以魏咎猶在陳國，屬張楚王陳勝勢力範圍，無法脫身返回魏地。魏國長老及豪族乃欲共同擁護周市為魏王。周市婉拒道：
「天下昏亂之際，最能看出忠臣之氣節，今天下各地區皆以叛秦恢複自立，要立魏王更應以原魏王室後裔才有意義。」
抗秦英雄窮途末路
在各地諸侯紛紛恢複之際，章邯再度展開進擊。
他的首要對象，仍設定在陳勝的軍團。
由於初期過分順利，陳勝的地盤和兵員擴增了不少，卻也暴露了陳勝不善於指揮及領導的弊病。
他最為倚重的軍事統帥周文雖能乘勢攻入函谷關內，但一碰上章邯的驪山眾軍團便被擊得潰敗，充分顯現這支非正規的雜牌軍團作戰力脆弱。
周文甚至根本無法節制敗軍，只好一口氣逃到河南的曹陽，才勉強穩住陣腳他重行配置防線，總算守住了兩個多月，章邯雖也曾派出先鋒部隊前來干擾，但均為周文軍擋住。
章邯不得已，親率主力前往攻擊，周文信心已失，料不能守，乃主動再撤向澠池。章邯見周文不戰而逃，立刻率隊急追10餘日。撤退中的張楚軍為章邯追及，立刻展開猛烈攻擊，張楚軍潰散，周文在絕望中自刎而死，殘軍全部投降。
陳勝的主力部隊，意外遭到迅速的殲滅。
屋漏偏逢連夜雨，另一股主力也在內鬥中實力大滅。
和陳勝共同創業的吳廣，在軍隊中聲望一向比陳勝受人歡迎，雖然吳廣表現得忠誠恭謹，但好猜疑的陳勝卻愈形不安。
吳廣奉命率主力部隊攻擊穀倉滎陽時，