想不到項羽倒理直氣壯地表示：「認字只不過能記誦一些姓名而已，劍術再好也只能擊敗一個對手，這又有什麼好學的！？我想學的是成為萬人敵的大將。」
系出名門，悲劇英雄的後裔
響應陳勝、吳廣起義的楚國部族中，最受矚目，而且勢力成長也最快的，要屬擁有會稽城的項梁和項羽叔侄。
會稽城便是現在的浙江省會稽市，春秋晚年曾是越國的京城。越國在勾踐王時代，擊敗了當代霸主吳王夫差，不但恢複了險被滅亡的國運，進而揮軍北上，成為春秋時代最後一任的中原霸主。
但勾踐並未在中原發展實力，他仍很快回到會稽，以此為中心發揮其霸主威信也因為如此，會稽城很快便聲名遠播，成為了當時最繁華的城市之一，也成了中國東南方的軍事重鎮。
但越國在勾踐死後，繼承人便發生內鬨，不久即為南方霸主楚國所滅，會稽城也成了楚國的一部分。
由於東方的吳、越等部族在傳統上與楚國有宿怨，加上民性強悍，統治不易，楚王便特別將戰鬥力最強的主要部落貴族鎮守在這些地方，其中最有名的便是「項氏部族。」
項是地名，原在今河南省項城。
這部族以擅長野戰聞名，出現過不少有名將領，在原本便勇於作戰的楚國諸部族中，項氏的英勇更是出類拔革的自從奉命負責軍事佔領這塊宿敵的土地後，他們更是軟硬兼施、恩威並濟，不但能作有效管理，而且也頗贏得吳越地區長老們的敬重。
戰國末年，項氏更出了一位蓋世名將項燕。當時楚王室力量頹弱，正規的主力部隊根本無法抵抗秦軍的南侵。當楚國正面臨存亡危急關頭時，項燕臨危授命，指揮組織鬆散的楚國各地區部落的增援聯合部隊，居然大敗秦國的南征軍團，讓當年的秦王政（秦始皇）都大為震驚。於是項燕立刻成為全體楚人心目中的首席英雄，並將重振楚國的希望全部寄托在他的身上。
為了面對這意外的挫折，秦王政不得不再請出已退休的秦國名將王翦，傾盡秦國力量，率領六十萬大軍南下征討楚國。由於楚國原本便是聯盟組織，結構鬆散，向心力較弱。面對秦國的統戰運用，有不少部族早已個別和秦國講和，有些甚至暗中和王翦勾結，倒戈來對付項燕的聯合軍團。
楚雖三戶，亡秦必楚
項燕不但英勇善戰，對部屬更如同兄弟，因而在軍中聲望極高，很得楚人敬重他死後，楚國民間幾乎均不願接受此惡耗，因此紛紛傳言死去的項燕只是個替身，真正的項燕將軍則仍藏於楚境的某一山區，等待機會隨時準備再度領導楚人抗秦。
「楚雖三戶，亡秦必楚的讖言，便在這種執著的信念下廣為流傳。即使在秦始皇統治的10年中，項燕的大名不但未消失，反隨著秦國統一政策失敗和楚人憎恨秦政的情緒而愈滾愈大。」
陳勝、吳廣起義時，吳廣的部隊便一度託名是項燕的殘餘軍團東山再起，將領導楚人以反抗秦軍。
傳說中，項梁便是項燕的嫡傳幼子。
項燕戰死時，嫡長子和幾位較大的兒子，都隨著殉國留守在大本營的長老，便在秦軍攻入其東方大本營前，護送其幼子逃避于山區中。
10餘年後，終於在原先大本營的會稽城附近，出現一位自稱是項燕兒子和嫡長孫的一對浪人——項梁和項羽叔侄。
有關項梁的記載在史書上非常少，經過10餘年的變局，他是否真正為項燕的後代其實也很難求證了我們只知道他大約30歲，中等身材，外貌和舉止倒頗雍容典雅，的確有貴族氣質而且也深通兵法，富於謀略，領導魁力也不錯因此，當他自稱為項燕幼子時，大多數的楚人都毫不懷疑地接受了。
但更令人矚目的卻是他身旁的侄兒項羽。和一般楚人的中短身材不同，項羽的身形十分魁偉，史料記載他身高古制8尺余，大約為178公分到180公分，對南方的楚人而言，算是個彪形巨漢了。
天生武將，要學萬人敵
司馬遷在《史記》中記載，項羽名籍，「羽是他的字，這便顯示他的確屬於貴族，才能夠有名又有字他的出生地相傳在今安徽省的下相地方，也是原本項燕部族的根據地這些傳聞，加上他獨特的巨大身材，使楚人完全相信他是名將項燕的嫡傳後代。」
天生武將條件，加上幼年困苦環境，使項羽頗具領袖氣質，年紀輕輕便頗有大志和主見，獨立性亦強，因而項梁也非常看重他，似乎傾盡全力想培養這位沒有父母的孤兒早日出人頭地。
他首先教項羽讀書識字，但項羽卻認為這太麻煩了，他實在沒有耐心，因而一點也不用功。
稍大以後，項梁便教他基本的劍法，這方面項羽由於力大無窮，因而頗有天分，很難找到同等的練習對手，沒多久他便又不感興趣了。
文的、武的都不行，「愛侄心切的項梁也不免要生氣了他擔心項羽長大不成材，有愧家風，便惱怒地埋怨道：」
「你這樣沒有耐心，將來到底想做什麼呢？」
想不到項羽倒理直氣壯地表示：
「識字只不過能記誦一些姓名而已，劍術再好也只能擊敗一個對手，這又有什麼好學的？我想學的是成為萬人敵的大將。」
項梁甚奇之，乃教他學習兵法。項羽這方面倒是才氣十足，稍加指點便能抓住重點，舉一反三。只是他沒什麼耐心，不肯動腦筋深思，因此只能掌握幾個大原則罷了。
項梁在逃亡途中，有次因為被背叛的族人出賣，在櫟陽地區遭到逮捕。幸而蘄縣的獄掾曹咎深知項梁之身世，乃暗中通知櫟陽的獄椽司馬欣，設法救出項梁。項梁也因而與此兩人結為深交，暗中常有來往。
避難吳中，漸展鴻圖
吳中即現在的蘇州一帶，原為吳國的大本營，在秦王朝時代，配置於會稽郡的管轄下。
到了戰國中期，吳中地區已成了楚國貴族項氏部落的勢力範圍，因此項梁叔侄的到來，便受到英雄式的歡迎。加上項梁學問好，慷慨好施，立刻得到地方長老的擁護，成為了非正式組織下的領導人。
中國人自古最重視的是喪事和祭祖，通常都會請地方最有人望者來主其事，直到今天治喪委員會的主委也必是德高望重者古代的「治喪主委，由於分派工作上的需要，更實際掌有地方上最多的人力資源，因此哪個人能辦事，哪個人有哪些特長，身為主委者是再清楚不過了《史記》中記載：」
「項梁避居吳中，吳中賢士大夫皆出項梁下，每吳中有大搖役及喪，項梁常為主辦。」
因此不但聲名膨脹得快，對地方人才的掌握，也擁有絕對優勢。
為了日後打算，項梁更趁機積極組織吳中的楚人豪族及其子弟，暗中授以兵法，並讓大家深服其才能。沒多久，便建立了相當雄厚的班底及人脈。
秦始皇巡幸會稽郡，在渡過錢塘江之際，曾在江口舉辦大型儀式，陣容非常雄偉，項梁也特別帶著項羽前往查探。
想不到項羽看到秦始皇的非凡氣派後，深為感動，當場脫口而出：
「彼可取而代之。」
項梁聽了大驚，立刻掩其口：
「不可亂講，是會抄家滅族的。」
項羽卻做做鬼臉，一副不在乎的模樣。
項梁以其豪氣干雲，也不禁受到感動，從此更認為項羽必是非凡之才。
會稽叛秦，項梁奪取地方政權
由於項梁在吳中地區名氣頗大，早年流浪各地，途中又見聞不少，因此對時局大勢常有他獨到的過人見地，連秦王朝派任在會稽的郡守殷通，都不得不對他另眼看待，引為貴賓。
秦皇朝的會稽郡，統有春秋時代的吳、越兩國版圖，居民大約100餘萬人，轄區共有二十六個大小縣城，幾乎佔據了中國的東南半壁江山。
因此殷通在表面上權勢頗大，儼然是封建時代的一個君主。
不過，秦王朝是徹底的中央集權，郡守只是中央政府派在地方的代理人，負責替朝廷徵收租稅和勞役，權輕而責重，萬一有所延誤，只要中央一道諭旨，隨時都可能丟官入獄。
古代的通訊不發達，一個地方首長想要完全掌握各鄉鎮縣城之情報，其實是非常不容易的，因此必須借重地方有力之士來幫助他也就是必須籠絡地方「角頭，才能有效推動政令，對朝廷有所交代。」
項梁在殷通的眼中，正是吳中地區的「大龍頭」，只要有項梁的支持，什麼事都好辦多了。
對於負責規劃此中央集權郡縣制度的李斯而言，會有這種民間非正式領袖的產生，實在是始料未及的制度弱點。
「連郡守大人都對他禮讓三分！」
殷通對項梁愈尊重，項梁在地方的聲望立刻水漲船高，因而也愈有影響力，殷通便不得不更依賴他了。
不久，這位民間領袖便成為會稽郡的「地下郡守，其實際的影響力更大於正牌官派郡守的殷通。」
對這種情況的繼續惡化