南漢是唐末大動亂中形成的一個割據政權，於後梁末帝三年正式立國，以廣州為都城，擁有潮、容、邕、韶等數十個州。因為地處蠻荒，交通阻隔，歷代王朝不便征伐，使南漢不但得以延續，而且有所擴張。南漢劉氏的歷朝統治者，大多殘暴荒淫，政刑苛酷，及至劉鋹，更是暴虐無道，無以復加。
南漢賦稅極重，所得來的錢財，全部用來修築離宮別院。劉鋹所居住的宮殿，全部用珍珠玳瑁裝飾。劉鋹還有一個癖好，就是喜用毒酒鴆殺大臣。大臣中稍有不合其意者，就被賜以毒酒，須臾斃命。
史載劉鋹為人昏庸，朝政全部委託給親信李托、宦官龔澄樞和才人盧瓊仙，自己則日夜在後宮放縱行樂。當時有海外商客獻給他一名波斯美女，巨乳肥臀，艷麗無比，又善房中之術，深得劉鋹寵幸，還賜其號曰「媚豬」。
劉鋹還有一個觀人交媾的癖好，常在宮中挑選齒紅唇白的美貌少年，配以宮女，裸體相接，自己則和媚豬往來巡察。見男勝女則喜，若男子不敵宮女，則將男子大加鞭撻，甚至將陽具割下。他又令人製作燒煮、剝剔、刀山、劍樹等酷刑，或者使犯人與餓虎、大象相搏，其狀慘不忍睹。
開寶三年五月，潭州防禦使潘美，擒獲南漢官吏十餘人，押送京城。其中有個叫余延業的，矮小而猥瑣。趙匡胤問他在南漢任何職，他說是護駕弓箭手首領。趙匡胤一笑，令人給他一張弓箭，命他一試。結果那余延業用盡全身力氣，臉漲成豬肝色，愣是拉不開那張普通的弓。
趙匡胤覺得十分可笑，順口問起有關劉鋹治國的情況。余延業把劉鋹暴虐之跡一一說出，趙匡胤大為驚駭，不禁拍案而起道：「朕當救此一方民也！」
可是畢竟糧荒剛過，趙匡胤不願用兵，於是遣使至南唐，令南唐主李煜轉諭劉鋹獻地稱臣。李煜接到宋主詔書，不敢有絲毫怠慢，即刻展開生花妙筆，寫了一封情文並茂的勸降書，派人送往廣州，轉達宋主之意。
南唐使者抵達之時，正值劉鋹在後宮與媚豬飲酒作樂。這劉鋹年僅二十七歲，一雙凸眼，膚色黑黃，長著一個葫蘆似的三角腦袋。他左手接過內侍呈上來的信函，右手卻仍然插在媚豬的懷裡忙乎。
匆匆閱過來信，劉鋹勃然大怒，將媚豬往旁邊一推，噴著酒氣吼道：「那趙官兒真是目中無人！李煜軟弱可欺，難道我大漢便怕你不成！來人啊！速替寡人擬就一封複信，口氣強硬一點兒，叫趙官兒斷了那痴心妄想！」
劉鋹一面喝酒，一面口授，令內侍記錄下來，將充滿不敬之辭的複信交南唐使者，帶給宋主趙匡胤。
趙匡胤讀了劉鋹的複信，惱怒至極，決意南征。此時正值九月，各州郡上報糧食大豐收。趙匡胤見時機成熟，詔令潘美為帥、尹崇珂為副，統領十萬禁軍征討南漢；同時命南唐、吳越各出兵兩萬，作為應援。
當時南漢國內已數十年不聞號角，朝廷舊將多因遭讒被誅，掌兵權者幾乎全是宦官。此外，劉鋹耽於游宴，不重裝備，把許多城壁壕溝改成宮館池沼，戰船飾為遊船，就連兵器，也因長期廢置而生鏽腐爛了。及聞宋師大舉進攻，全國震恐，人心惶惶。
劉鋹趕緊召集群臣商議，決定派大將軍龔澄樞率兵五萬，前往賀州迎敵。龔澄樞年幼入宮，侍奉先帝劉晟，憑著察顏觀色的本事，得到賞識重用，哪裡有什麼領軍作戰的才能？眼下形勢所迫，無法推卻，只好硬著頭皮，率軍出了廣州城。還未到芳林，聽說宋軍已近，計無所出，不管三七二十一，丟下大軍隻身逃遁。因此潘美得以順利攻下賀州，接著又乘勝連克昭、桂、連三州，進而直逼韶州。
劉鋹手下另有一員大將，名叫李承渥。此人不但驍勇，而且擅長馴象，能驅象用于軍陣，號稱「象兵將軍」。劉鋹見宋軍勢盛，連下數城，惟恐危及廣州，便搜羅國中十萬精銳人馬、馴象千餘頭，令李承渥率領，開赴韶州前線。
李承渥領兵來到韶州城北，在蓮花峰下列成陣勢，以千餘頭大象為先鋒，每頭象載十餘人，皆頭扎白巾，手執長兵器，大聲吶喊，向宋軍陣地衝去。宋軍將士都是北方人，初次見到這樣聲勢浩大的象兵進攻，未免心虛，臉上露出驚慌之色。
潘美急了，令親兵數十人，分頭傳告將士們道：「象陣並不可怕。弟兄們趕快準備強弩，儘力攢射，並敲銅鑼、放鞭炮，管教象群回竄，反傷南漢兵！」
宋軍將士聽了，才稍稍放下心來。待象兵衝到陣前，潘美一聲令下，萬箭齊發，射向象群。與此同時，宋兵紛紛敲起鑼鼓、放起鞭炮，頓時響聲震天，彷彿震雷驟起。大象受此驚嚇，果然紛紛逃竄。騎在大象上的士兵控制不住，多半被甩了下來，經象腳踐踏，轉眼成了肉餅。潰散的象群，撇開四條粗腿飛跑，把象陣後面的大隊南漢兵沖得七零八落。
潘美乘機麾兵衝殺過去，猶如秋風掃落葉，殺得南漢兵哭爹喊娘，抱頭鼠竄。李承渥還算跑得快，僥倖撿了一條性命。
這一仗，宋軍大破敵軍象陣，殲敵五萬餘人。潘美馬上差人向皇上報捷，同時驅兵急進，於次年正月，攻下廣州附近的英德和南雄，屯兵雙汝山下，離廣州城只有十里之遙了。
宋軍十萬大軍兵臨城下，廣州城內一片混亂。一貫狂妄驕橫的劉鋹急得頓足捶胸，李托、龔澄樞等一班大臣也束手無策。
宮中大殿內，劉鋹如同困獸一般，拔劍將一張精美的几案砍得稀爛，憤怒地說：「寡人平日待你們不薄，現在面臨生死存亡，你們卻一言不發，畏敵如虎。究竟是何道理？」
才人盧瓊仙上前奏道：「陛下，城中兵員不足，難與宋軍抗衡。臣妾以為，不如與宋軍議和，多納金銀美女，以求渡此難關。其它事情，以後再議。」
劉鋹別無良策，只好姑且依從，遣使前往雙汝山議和。
潘美在大帳中接見漢使，呵斥道：「劉鋹與我大宋分庭抗禮，出言不遜，又荒淫無道，荼毒百姓，罪不可赦，議和決不可行！你回去轉告劉鋹，速速獻城納降，方可保全性命。否則我大軍克城之日，定教他死無葬身之地！」
劉鋹聞報，下令宦官樂范，將僅有的十來艘大船泊在海邊，裝著媚豬等寵愛的妻妾和宮中的奇珍異寶，準備遠逃海外。
那樂範本是個奸惡小人，心中早存異圖。他趁著混亂，把宮中的黃金珠寶悉數搜刮上船，並指揮手下親信死黨，連夜起錨駛離廣州，逃往南洋去了。等到次日早晨，劉鋹來到海濱碼頭，惟有海水浩淼，汪洋一片。他不禁仰天長號，徒喚奈何！
劉鋹此時已山窮水盡，走投無路，只好無條件向宋軍投降。李托、龔澄樞心知即使投降，也難免一死，於是糾集心腹，在城內四處放火，焚毀府庫宮殿。諾大的一座廣州城，頓時黑煙四起，火光衝天。
潘美接到劉鋹的降表，急率大軍入城，分兵保護劉鋹、撲滅大火、維護秩序。三天之後，城中已基本安定，李托、龔澄樞亦被擒獲，當即斬首示眾。於是令尹崇珂領兵兩萬，押解劉鋹等人先行返京，自己仍率軍駐紮廣州。
南漢自劉隱據廣州，至劉鋹亡國，凡五主，歷六十五年。當時廣州有一首民謠頗為流行：「羊頭二四，白天雨至。」人莫能解。等到潘美入城，劉鋹喪國，正好是二月初四，而這「天雨」二字，意謂宋師如及時雨，救民之困渴。
南征之役，宋朝得到六十個州、兩百一十四個縣，擴大了疆域，增加了人口，更為重要的是，宋朝的領土由北直貫南海，將東面的南唐、吳越牢牢地控制起來。事實上，這種局面一經形成，東邊二國再也無法逃脫滅亡的命運了。
三月，趙匡胤親御明德門，接受獻俘。劉鋹這時也不再顧及國主的面子，俯伏地上，連連叩首道：「罪臣年十六登基，李托、龔澄樞等皆先主舊人，把持朝政。在國時，罪臣是臣下，他們才是國王。此情還望陛下詳察聖裁！」言罷竟至垂淚。
趙匡胤見他又可憐又可笑，留下來也造成不了什麼威脅，而且他終能獻城納降，就赦免了他的罪，還賜以襲衣、冠帶、器幣、鞍馬，授予檢校太尉、右千牛衛大將軍，封為恩赦候，令他暫住玉津園。
劉鋹大喜過望，千恩萬謝。
過了十來天，劉鋹剛在玉津園安頓下來，忽有內侍傳下聖旨，召恩赦候往講武殿見駕。劉鋹不明原因，唬得面無人色，含著淚跟眾妻妾告別一番，忐忑不安地跟隨內侍，來到講武殿。到了以後才知道，不過是虛驚一場，原來是皇上犒勞南征有功人員，召他來作陪助興，心裡暗自鬆了口氣。
趙匡胤興緻頗高，招手叫劉鋹坐在身邊，賜他美酒一杯。這劉鋹在位時，常以毒酒賜臣下，如今見趙匡胤賜酒，嚇得臉色發白，冷汗直冒，撲通跪在地上：「罪臣繼承祖父基業，抗拒天朝，勞王師討伐，罪固當誅。陛下既已饒臣不死，臣願為開封布衣，觀太平盛世。未敢飲此酒也！」
趙匡胤一愣，既而明白過來，哈哈大笑道：「朕推赤心於人腹中，豈會行此卑劣之舉？」命內侍取過劉鋹面前那杯酒，一飲而盡，又