這一年冬天，北漢主劉崇因高平之敗，心中悔恨，憂憤成疾，不久吐血而亡。其子劉承鈞被遼國冊封為新漢主，稱之為兒皇帝。劉承鈞易名為劉鈞，為了求得遼國軍事上的支持，竟也心甘情願步石敬瑭的後塵，做了這個屈辱的兒皇帝。
劉鈞報仇心切，剛剛繼位，便向遼國乞師，進攻潞州，被李筠擊敗。第二年春天，他又屢屢派兵，騷擾深州、冀州。郭榮遣曹州節度使韓通率兵清剿，大破漢遼聯軍，並疏通深、翼二州交界處的葫蘆河，沿河築起土牆，使北漢軍隊無法逾越，這樣北境才稍稍得以安寧。
周主郭榮雄才大略，早就對風光秀麗、物產豐饒的江南起了吞併之心。趁著現在北漢無事，他便決定暫時停止對西蜀的軍事行動，而將矛頭直指南唐。
郭榮委任宰相李谷為淮南道前軍行營都部署，許州節度使王彥超為副，統率韓令坤、慕容延釗等十二員大將，率領八萬精銳人馬，向南唐進發。此時南唐主李璟，卻正在自己的後宮御花園裡，與寵臣馮延巳一邊品嘗佳釀，一邊作曲填詞，數十名娉婷婀娜的宮女，正隨著美妙的音樂翩翩起舞。
雖然已是晚秋時節，江南依然芳草青青，綠水淙淙，正如晚唐風流才子杜牧所言：「青山隱隱水迢迢，秋盡江南草未凋。二十四橋明月夜，玉人何處教吹蕭。」
李璟神清氣爽地斜躺在軟椅上，神色雍容雅緻，左手持杯，右手擊節，興緻勃勃地對馮延巳道：「馮愛卿，風景如此，你我君臣二人，何不即興填詞一首，也不辜負了這大好秋光！」
李璟令內侍取來紙筆，略加思索，一揮而就，遞給馮延巳。原來是一首《攤破浣溪沙》：菡萏香銷翠葉殘，西風愁起綠波間。還與韶光共憔悴，不堪看。
細雨夢回雞塞遠，小樓吹徹玉笙寒。多少淚珠無限恨，倚欄杆。
馮延巳連聲稱讚：「好詞，好詞！」
李璟微微一笑道：「我記得馮愛卿有一首《謁金門》流傳甚廣，裡面有一句『風乍起，吹皺一池春水』，那是神來之筆啊！只是這吹皺一池春水，干卿何事？」
馮延巳輕步上前，微微躬身，道：「未若陛下小樓吹徹玉笙寒。」說罷，君臣二人哈哈大笑。馮延巳是李璟少年時代在廬山草堂讀書時的夥伴，此人精通音律，善於填詞作曲，深得李璟寵愛。李璟即位稱帝，馮延巳自然也就是宰相了。
「啟奏陛下，壽州節度使劉仁贍求見。」正在這時，內侍悄然走上來，輕聲稟報。
「什麼事啊？」李璟有點惱怒，皺了皺眉頭。
「劉將軍說，有緊急軍情稟報陛下。」
「傳他進來。」李璟極不耐煩地沖樂師、歌女揮一揮手，示意他們退下。
一位身材魁梧、濃眉大眼的將軍走進殿中，行過大禮，朗聲說：「陛下，臣接到十萬火急軍報，周主郭榮遣李谷率領八萬大軍犯我邊境。軍情緊急，請陛下速定良策。」
「什麼，周兵犯境？」李璟一聽，大驚失色，剛才填詞作曲的雅緻，早就唬到九霄雲外去了，腦門子上全是汗。他回想起不久前，馮延巳說天下無事，奏請撤去北防軍隊「把淺兵」，他當即奏准。因此，此時他簡直不相信這消息是真的。
劉仁贍見李璟六神無主、面如死灰的樣子，心中不忍，上前說道：「陛下無須過慮！我大唐府庫豐盈，糧草山積，帶甲之士不下五十萬，更兼有皇甫暉、姚鳳等大將忠心報國。區區八萬北寇，何足為患？」
「劉將軍可有退敵良策？」李璟急忙問。
「臣以為壽州乃西境門戶，京都屏障，不可稍有差池。當今要務，莫若遣微臣返回壽州，堅守城池，如此可保無虞。只是糧草軍餉……」
「糧草軍餉，劉將軍不必擔心。你速返壽州，朕另增調一萬兵馬，助你堅守壽州城！」李璟雖然一向疏于軍國大事，但也深知壽州城的重要。他走近劉仁贍，抓住他的雙手，懇切地說：「劉愛卿，我大唐的江山社稷，可就全託付給你啦！」
劉仁贍深為感動，大聲說道：「陛下放心，只要微臣在，就有壽州城在！但願陛下今後不再聽信讒言，讓佞臣誤國！」說完瞟了馮延巳一眼，大步朝殿外走去。
這劉仁贍乃彭城人，熟讀兵書，治軍嚴厲，驍勇善戰，將士樂為所用。他領兵二十餘年，在軍隊中有很高的威望，但因與馮延巳不合，被調往壽州。半個月前，他親自來京城催糧草軍餉，屢遭刁難，事情毫無進展。正在此時，得知周兵犯境，他心急如焚，直闖後殿，面見李璟，於是有了上述那一幕。
顯德三年正月，郭榮下詔親征淮南，令李重進率軍三萬為先鋒，自己與趙匡胤、張永德，則統領御林軍和禁軍，揮師進軍南唐。在正陽擊敗李彥貞，大軍直抵壽州，在淝水北岸紮下大營，命軍隊將城團團圍住，日夜不停地攻打。
劉仁贍回到壽州後，已將城牆修整加固，並大量貯藏糧食和武器，早就做好準備。只要周軍接近城牆，便命令城頭守軍發箭投石，鳴炮揚灰。周軍人數雖眾，士氣雖高，面對壽州堅固的城防，無從下手，只好暫且圍而不攻。
郭榮見攻城受阻，一時之間無法攻破，心中正暗自焦急，忽然又有軍報，說南唐水軍統領何延錫，率領水軍前來增援壽州。郭榮大驚，塗山水軍與壽州軍互為犄角，如此一來，己方可能會兩面受敵。他令趙匡胤帶領一萬兵馬，想方設法破滅南唐水軍。
趙匡胤領命，當晚率兵潛行，黎明時分來到塗山，埋伏在山側。自己和李良登上高處，察看敵情。遠遠望去，塗山下一座大營，山邊水域開闊，停泊著百餘艘戰艦，煞是威武整齊。趙匡胤心知只能智取，不可強攻，略微一思忖，心生一計。他命令部將埋伏在岸邊蘆葦之中，派李良帶領三百老弱騎兵，前往何延錫大營誘敵。
何延錫正在營帳中悠閑地看書，突然有士兵來報：「將軍，周軍來犯了！」他慌忙丟下書本，披掛上陣。走出營帳才發現，不過是幾百個老弱騎兵，不由得一愣，隨即衝殺過去。那幫周軍並不戀戰，掉頭就跑。何延錫縱馬追了一程，突然一聲炮響，岸邊的蘆葦叢中，殺出無數周軍。何延錫明白自己上當了，立刻策馬逃奔，被趙匡胤一棍打下馬去。
趙匡胤殺了何延錫，奪取南唐戰艦五十餘艘，解了大軍的後顧之憂。於是，郭榮集中兵力攻打壽州城。無奈劉仁贍拚命防守，周軍依然勞而無功。
轉眼到了二月，南唐主李璟見壽州久困，設法調集了五萬兵馬，令大將姚鳳率領，鎮守滁州，以相機支援壽州。
郭榮接到情報，擔心南唐兩州軍隊匯合，不禁憂心忡忡。趙匡胤主動請戰說：「陛下，臣願領兩萬人馬，拿下滁州城！」郭榮撥給他兩萬騎兵，並讓金槍、鐵騎、控鶴三班御林軍精銳隨他同去，又諄諄告誡道：「匡胤，此去以客犯主，以少敵眾，尤其是滁州城西的清流關，地勢險要，是攻打滁州城的必經之道，必有重兵把手，萬萬不可掉以輕心！」趙匡胤一一應允。
趙匡胤與石守信率領將士星夜前進，次日來到清流關。但見兩山對峙，山上古木參天，怪石嶙峋，兩山之間只有一條約五尺來寬的窄道。
趙匡胤令部眾停止前進，自己帶李良與金槍班二百餘人，深入關內察看地形。小心翼翼地走了約一里地，忽然聽到一聲炮響，山上喊聲震天，旌旗遍布，滾石、檑木呼嘯而下，趙匡胤急令退兵。可是，已經太遲了，離谷口還有半里的樣子，殺出兩彪軍馬，左為皇甫暉，右為姚鳳，兩人都是南唐驍將，麾兵掩殺，矢如雨下，周軍將士傷亡慘重，紛紛落馬。李良大腿上連中兩箭，血流如注，仍然拚死擋在趙匡胤前面。
趙匡胤見李良受傷，情勢危急，大喝一聲：「兄弟們，跟我衝出去！」雙腿在馬肚子上用力一夾，戰馬長嘶一聲，撒腿狂奔。李良、王仁贍及金槍班的將士緊隨其後，拚死往外沖，可是唐兵在皇甫暉的率領下，一批一批輪番殺過來，怎麼也沖不出去。
眼看部下傷亡大半，趙匡胤焦急萬分。忽然，聽到一陣喊聲，唐軍開始後退，原來是石守信率兵趕來接應。皇甫暉、姚鳳見周兵援軍到來，率領部眾撤回滁州城，嚴令扼守隘道。
再說趙匡胤在清流關遭到伏擊，受到重創，李良也受了傷，要不是石守信前來接應，恐怕早已全軍覆沒了。眼下唯一的通道，有唐軍重兵把守，趙匡胤知道，目前最重要的，就是找到另外一條通道，迂迴包抄，方可扭轉敗局。
第二天一早，趙匡胤帶著幾個親兵，去山下打探情況。沒過多久，來到一個偏僻的小村落，幾十戶人家，稀稀落落地散布在山畔水濱，炊煙裊裊升起，與山嵐融成一片，匯入高遠的雲天。趙匡胤向村民詢問，是否有路可通滁州城，村民也講不清，卻說村裡有個叫「趙學究」的讀書人，見多識廣，可以去問問他。
趙匡胤等人按照村民的指點，來到村西頭的一幢瓦房前。院門未關，推開籬笆門，走進去，只見院里收拾得乾乾淨淨；院牆旁一架藤蘿，葛蔓披拂，虯枝錯結，別有一番韻味。
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