庫圖佐夫在副官們簇擁下騎馬跟著卡賓槍手緩步前進。
他跟著縱隊走了半俄里光景，在岔路口一座孤獨的廢棄房子（原來大概是家酒店）前停下。兩條路都通到山下，兩條路上都有軍隊在行進。
迷霧開始消散，對面兩俄里外高地上的敵軍隱約可見。左下方射擊聲越來越清楚了。庫圖佐夫停下來同一個奧國將軍說話。安德烈公爵站在稍後一點，望著他們，想向一個副官借望遠鏡。
「您瞧，您瞧！」這個副官沒望遠處的軍隊，而看前面山下的地方，說，「這是法國人！」
兩個將軍和副官們互相爭奪一架望遠鏡。個個臉上都變了色，露出恐懼的神情。原以為法軍在兩俄里以外，沒料到他們突然出現在面前。
「這是敵人嗎？……不！……是的，您瞧，他……大概……究竟是怎麼一回事？」傳出幾個人的聲音。
安德烈公爵用肉眼就看見右下方有一個密集的法軍縱隊迎著阿普雪隆團衝來，離庫圖佐夫站著的地方不到五百步。
「好了，關鍵時刻到了！我的機會來了！」安德烈公爵想，策馬向庫圖佐夫跑去。
「得命令阿普雪隆團停下來，大人！」安德烈公爵叫道。
但就在這一剎那，一片硝煙遮沒了一切，附近發出了射擊聲。離安德烈公爵兩步外的地方，有個天真的聲音恐懼地叫道：「哦，弟兄們，完蛋了！」這聲音好像一個口令，大家聽到了撒腿就跑。
越來越多的人群雜亂地跑回五分鐘前從皇帝面前經過的地方。不僅很難擋住這股人流，而且不可能不隨著他們後退。安德烈竭力跟著庫圖佐夫。他環顧四周，感到困惑，弄不懂面前發生了什麼事。聶斯維茨基漲紅了臉，氣急敗壞地對庫圖佐夫叫嚷，他要是不立刻走開，準會被俘。庫圖佐夫站在原地不動，沒有搭理他，只掏出一塊手帕。他臉上在流血。安德烈公爵擠到他跟前。
「您受傷了？」他問，剋制不住下巴頦的顫動。
「傷不在這裡，傷在那裡！」庫圖佐夫拿手帕捂住受傷的面頰，指著逃跑的士兵。
「叫他們站住！」庫圖佐夫叫道，但這在這一剎那，他大概明白無法攔住他們，就策馬向右邊跑去。
又有一大群逃跑的人涌過來，裹著他向後退。
軍隊那麼密集地往回跑，一旦落在人群中間，就很難脫身。有人在喊：「走啊，為什麼不動了？」有人轉過身來朝天開槍。有人打著庫圖佐夫所騎的馬。庫圖佐夫好容易才從左邊的人流中掙扎出來，帶著少了一大半的隨從，向附近發出炮聲的地方跑去。安德烈公爵擺脫逃跑的人群，竭力跟住庫圖佐夫，看見硝煙瀰漫的山坡上還有一個俄國炮兵連在開炮，法國兵正向他們衝去。較高的地方有一批俄國步兵，他們既沒有前去支援炮兵，也沒有隨著人流後退。一位將軍騎馬離開步兵向庫圖佐夫跑來。庫圖佐夫的隨從只剩下四個人。個個臉色發白，面面相覷。
「攔住這些混蛋！」庫圖佐夫上氣不接下氣地指著逃兵對團長說，但就在這時，像是為了這句話懲罰他，子彈像一群小鳥，呼嘯著向部隊和庫圖佐夫的隨從飛來。
法國人向炮兵連進攻，一看見庫圖佐夫，就向他射擊。隨著這排槍聲，團長抱住自己的一條腿；幾個士兵倒下去，舉旗的准尉放掉軍旗，軍旗搖晃了一下倒下來，掛在旁邊幾個士兵的槍上。士兵們不等命令就開起槍來。
「啊——啊！」庫圖佐夫絕望地呻吟著，向周圍環顧了一下。「安德烈，」他喃喃地叫道，因為感到自己年老體弱而聲音顫抖，「安德烈，」庫圖佐夫指指潰亂的一營人和敵軍，喃喃地說，「這是怎麼一回事？」
但是沒等庫圖佐夫說完這句話，安德烈公爵就感到羞恥和憤怒的眼淚堵住了喉嚨，他跳下馬，向軍旗跑去。
「弟兄們，前進！」他用孩子般尖銳的聲音喊道。
「機會來了！」安德烈公爵抓住旗杆，歡欣鼓舞地聽著顯然向他飛來的子彈的嘯聲，想。有幾個士兵倒下了。
「烏拉！」安德烈公爵叫道，勉強舉著沉重的軍旗往前跑，深信一營人都會跟著他前進。
果然，他只獨自跑了幾步。士兵便一個個行動起來，全營人都嘴裡喊著「烏拉」向前衝去，追上他。營里一名軍士跑過來，接過在安德烈公爵手裡重得搖搖晃晃的軍旗，但立刻被打死了。安德烈公爵又拾起旗，拖著旗杆跟全營人一起衝鋒。他看見前面我們的炮兵，其中一部分在打仗，另一部分棄下大炮迎面跑來。他看見法國步兵奪取拉炮車的馬，把大炮掉過頭來。安德烈公爵和那個營離大炮已有二十步了。他聽見子彈不斷在頭上呼嘯，左右兩邊都有士兵呻吟著倒下來。但他沒有對他們瞧，他只望著前面發生的事，望著炮兵連。他清楚地看見一個紅頭髮的炮兵，歪戴著高筒軍帽，在跟一個法國兵爭奪炮膛刷，他抓住一頭，法國兵抓住另一頭。安德烈公爵清楚地看見兩個臉上慌張而憤怒的神色，他們顯然不明白他們在做什麼。
「他們在做什麼？」安德烈公爵瞧著他們，想，「紅頭髮炮兵既然沒有武器，為什麼不跑？法國人為什麼不用刺刀捅他？要是法國人想到用刺刀捅他，他就跑不掉了。」
果然，另一個法國兵端著槍跑到那兩個搏鬥的人跟前。紅頭髮炮兵還不明白即將發生的事，得意揚揚地奪回炮膛刷，其實他的命運眼看就要決定了。但安德烈公爵沒看到這事的結局。他彷彿覺得旁邊有個士兵掄起一根大棒猛擊他的腦袋。他感到有點疼，這疼痛分散了他的注意力，使他看不見正在看的事。
「這是怎麼回事？我倒下了？我的腿不中用了？」安德烈想著，仰天倒下來。他睜開眼睛，想看看法國兵和炮兵之間的搏鬥怎樣結束。他想知道，紅頭髮炮兵有沒有被打死，大炮有沒有丟失。可是他什麼也沒看見。他頭上什麼也沒有，只有高高的天空，雖不清澈，但極其高邈，上面緩緩地飄著幾片灰雲。「多麼寧靜、多麼安詳、多麼莊嚴，一點不像我那樣奔跑，」安德烈公爵想，「不像我們那樣奔跑、叫嚷、搏鬥，一點不像法國兵和炮兵那樣現出憤怒和恐懼的神色爭奪炮膛刷——雲片在無邊無際的高空中始終從容不迫地飄翔著。我以前怎麼沒見過這高邈的天空？如今我終於看見它了，我是多麼幸福！是啊！除了這無邊無際的天空，一切都是空的，一切都是假的。除了天空，什麼也沒有。什麼也沒有。但就連天空也不存在，存在的只有寧靜，只有安詳。讚美上帝！……」