道光帝此時決定的「撫」，與他在戰爭初期主張的「撫」，含義並不相同。一年半之前，他並沒有打算接受英方的條件，一切舉止與古已有之的「撫夷」方式並無二致。一年半的戰爭使之明白，不作點讓步不行了。
用今天的政治概念來衡量，以對方條件的全部或部分來停止戰爭，無疑是「投降」。可在當時人的心中似乎還不這麼看，認為仍是「撫」。這不僅是為了「天朝」的面子，還因為在中國傳統的政治術語中，「降」意味著向敵方的臣服。
然而，被「逆夷」打痛而屈行「撫」計，到底是一件痛苦的事情。作為「天朝」官員的劉韻珂由「剿」轉「撫」都經歷了一番思想的掙扎，身為「天子」的道光帝更是心有不甘。
1842年5月9日，耆英到達杭州。
按照道光帝「先剿後撫」的如意算盤，由揚威將軍奕經主持「剿」，獲勝後由欽差大臣耆英主持「撫」。 然而，耆英的到來，似乎給奕經一大刺激，於是他接連向道光帝奏報定海燒英船獲勝、英軍為其逼迫而放棄寧波、清軍即將進攻鎮海……這一連串的「好消息」，使道光帝振奮，暗生懷疑不必行「撫」計。與奕經相反，耆英一到浙江便陷於失敗主義泥淖，上奏時情緒悲觀失望，很為道光帝不喜。當英軍稍有動作，耆英決計立刻實行「羈縻」，而不遵照「先剿後撫」之旨意時，道光帝的不滿又超出了容忍的極限，於5月25日下旨：
耆英著仍帶欽差大臣關防，馳驛前赴廣州將軍之任。
（伊裡布）即交奕經留營差遣，如無可委用之處，即一面奏聞，一面飭令回京。
道光帝停止了耆英、伊裡布的使命，浙江的一切大權仍歸之於奕經。這又讓人想起伊裡布的那位頗有政治經驗的家人張喜，他不願隨主子南下，恰是預見了這一局面。
可是，就在道光帝幡然改計之時，英軍又發動了新的規模空前的攻勢。
早在1841年冬，英軍就決定於次年春季發動揚子江戰役。這一行動計畫最初是由前任全權代表義律提出來的， 後得到英國政府的批准，為此訓令印度政府於1842年4月集中其一切可能調動的軍隊於新加坡，然後「割斷中華帝國主要內陸交通線的一個據點」，即揚子江與大運河的交匯點鎮江。 可以看出，這種戰法相較於戰爭初期的佔領海島、封鎖海岸的決策，更能擊中清王朝的痛處。
然而，到了1842年5月，天氣轉暖，南風司令，印度方面的援軍仍未抵達，全權代表璞鼎查尚在香港。駐在浙江的英國遠征軍海軍司令巴加、陸軍司令郭富決定不失時機地展開攻勢。為了彌補兵力的不足，他們放棄了寧波和鎮海，僅在鎮海城外的招寶山駐以最低限度的部隊。這一撤兵行動又產生了我們先前提到的奕經對軍情的謊言。
儘管奕經在奏摺中將英軍撤離寧波稱為「計窮智竭」，但內心並不因此平靜，反而更加緊張地注視著英軍下一步的行動。當乍浦開戰的消息傳來，他不免驚駭失色。
乍浦是浙江省平湖縣下屬的一座小城，位於杭州灣口的北端。因其地理形勢的重要，清軍入關南下後，派防八旗兵，領以副都統。在行政體制上，乍浦城內的正二品大員之於平湖縣，如同廈門城內的提督、同知之於同安縣一樣，又是一則特例。
鴉片戰爭開始後不久，1840年7月24日，中英在乍浦發生了一次小規模的軍事衝突。 此後，乍浦一直是清軍的海防重點。定、鎮、寧三城失陷之後，為浙江駐兵最多的地區，有八旗駐防兵、本省派援兵、陝甘援兵、山東雇勇、本地雇勇，共計約7000人。
英軍自1842年5月7日撤離寧波後，於13日集結於黃牛礁。這支部隊共有戰艦7艘、輪船4艘、陸軍2000餘人。 可以說，已經集結了浙江地區英軍的絕大多數兵力。 由於風潮的影響，英軍於17日到達乍浦一帶海面。在進行了一番偵察後，18日，英軍發動了進攻。
從英軍軍官的回憶錄中，我們可以看到一份作戰地圖。 該圖清晰地顯示了英軍在乍浦依舊採用海軍炮擊正面、陸軍側翼包抄的老戰法。
儘管自1840年秋以來，乍浦一直是浙江清軍的布防重點，開戰前兵勇集結達7000餘人。但是，它缺乏諸如廈門、定海、鎮海那樣的防禦體系，唯一值得一提的工事是城牆，據英陸軍司令郭富的報告，「城牆並不像預計的那樣高、那樣完好」；戰鬥中最為重要的火炮數量也很少，僅有60位（其中11位是銅炮），相當於廈門的十分之一，不到定海、鎮海的百分之四十。加上守將並未想到英軍會從東南高地發動進攻，防禦作戰時指揮十分混亂。
儘管如此，英軍在攻佔乍浦時付出的代價卻遠遠超出了廈門、定海和鎮海，共有9人斃命，55人受傷，為鴉片戰爭歷次戰鬥的第3位。如在天尊廟，一些清軍僅僅憑藉房牆以輕兵器作頑強抵抗，擊斃英陸軍中校湯林森（Tomlinson）等人，直至該廟被英軍的火炮夷為平地。大多數清軍在戰鬥中逃跑；而乍浦駐防八旗官兵的拚死作戰又使英軍震驚，這裡有他們的家，有他們的家人，他們不能逃，也無處逃。一出出全家自殺的悲壯行動，顯示了他們的不屈性格。
戰火由錢塘江南岸燃至北岸。英軍將進攻嘉興、杭州的流言，使浙江的軍政大員們膽戰心驚。當英軍的艦船出現於海寧州的尖山時，杭州城內人心惶惶，逃難的民眾阻塞了河港。然而，5月28日，即英軍攻佔乍浦的第10天，全體撤離，繼續北上，其下一個目標是江蘇省寶山縣的吳淞（今屬上海市）。
吳淞位於黃浦江入長江處，是上海的門戶，也是長江防禦的第一道屏障。寶山縣城距吳淞口西岸僅2里，面臨長江。
自1840年7月伊裡布聞警帶兵設防後，吳淞一直是江蘇的海防重點。江蘇的最高軍政長官親自坐鎮於此，直接指揮。 江南水陸提督陳化成更是堅持住在炮台旁的帳篷里，枕戈待旦。如是者近兩年。在他們的領導下，吳淞的防禦工事和武器裝備發生了面目全新的變化。
吳淞的防禦體系完全可以與廈門、定海相媲美，其具體部署為：
一、西岸土塘一帶共設火炮134位， 新月堰炮台設炮10位，駐兵1000餘名，由江南提督陳化成督率指揮。土塘之後，設有營帳，駐有陸路接應的第二線部隊。
二、東岸土塘及炮台，設有火炮20位，駐以防兵1000餘名，由川沙營參將指揮。
三、寶山縣城安設大、小火炮50位，駐以防兵2000名，兩江總督牛鑒親自坐鎮此地。
四、寶山縣城西北約3里許長江岸邊的小沙背，駐以防兵700名，由徐州鎮總兵王志元督率，以防英軍從側翼繞襲。
五、師船、民船、仿製輪船皆部署於土塘之內的黃浦江，以防英軍直入內河。（以上部署可參見圖十一）
就已經發生的鴉片戰爭諸次戰鬥而言，這樣的防務抵擋不住英軍的攻勢，可此時的戰場總指揮新任兩江總督牛鑒卻毫無覺察。他充滿自信地制定了具體細微卻又實屬閉門造車的應敵方案。 這種不切實際的計畫本是那個時代一切未歷戰場的官僚們的通病，無須細加評論，但其張大其志的言辭又熨貼地舒展了道光帝那顆緊揪的心、贊其「水陸交嚴，深得以靜制動之法」。
牛鑒的自信不使人奇怪。這位甘肅武威人士，出身科甲翰林，做過言官，放過外任，從不知「𠸄咭唎」為何物，做事的氣度自然像前面提到的顏伯燾、裕謙等人，與當時的絕大多數官員融為一體。他一生中的關鍵，在於1841年黃河決堤，大水包圍河南省城開封，驚慌失措的河道總督倡言遷省城於善地，時任河南巡撫的牛鑒鎮定自若，力主「省城可守不可遷」，上奏曰：「若一聞遷徙，眾心渙散，孤城誰與保守？」 黃水退去之後，他的這種處變不驚的非凡氣質並沒有從道光帝的心目中退隱。當裕謙出缺之後，便毫無猶豫地晉其為兩江總督。江蘇毗鄰浙江，此時一片慌亂，不正需要一位每遇大事有靜氣的長官嗎？
1842年6月8日，英軍抵達長江口外的雞骨礁。這支艦隊共有戰艦8艘、武裝輪船6艘、運輸船14艘，運送陸軍約2000人。6月16日凌晨，英軍進攻吳淞。艦隊分為主力艦隊和輕型艦隊，主要攻擊方向是吳淞口西岸清軍各陣地。中午12點後，英運輸船載運陸軍部隊在吳淞西岸登陸，兵分兩路進攻寶山縣城，由於清軍已撤退，英軍不費一彈佔領寶山。此戰，英軍被擊斃2人，受傷25人；清軍陣亡陳化成以下88人。
許多記述鴉片戰爭的論著，將吳淞之戰的失敗，歸罪於兩江總督牛鑒、徐州鎮總兵王志元的逃跑。這種說法，細細究之，是受了《道光洋艘征撫記》、《中西紀事》、《夷氛聞記》的影響。這些著作皆稱陳化成初戰獲勝，擊沉敵艦，斃傷英軍，若不是牛鑒、王志元的逃跑，戰鬥極有希望獲取勝利。這一說法很可能源自牛鑒本人戰後「先勝後敗」的謊報。而從戰鬥的實際經過來考察，清軍