緬北和滇西反攻作戰正在進行的時候，日軍向中國廣西方向實施的大規模進攻如入無人之境，在短短二十多天的時間裡，日軍向中國西南腹地推進七百多公里，而中國守軍的不堪一擊以及國土淪喪速度之快，不但令國內輿論大嘩，也令盟軍方面感到震驚。
日軍進攻的是中國第四戰區的防區。
第四戰區已三年多無戰事。
中國第四戰區原轄廣東和廣西兩省。一九四〇年初桂南會戰結束後，蔣介石認為一個戰區不便在兩個正面作戰，於是把廣東省單獨划出成立了第七戰區，任命余漢謀為司令長官。由此，第四戰區內僅剩下廣西省，司令長官為張發奎。
廣西是白崇禧的地盤，守軍主力是桂系部隊，將領們都聽白崇禧的命令，凡涉及廣西事務無論大小白崇禧也都一手包辦，所以粵系將領張發奎很明智地採取忍為上的策略，一切由著白崇禧或是蔣介石操心。加之一九四〇年日軍撤離廣西後，廣西境內沒有敵情，張發奎在第四戰區的日子過得很悠然。
如果說第四戰區還有防務的話，便是需要警惕駐紮在雷州半島和越南方向的日軍。張發奎把戰區主要防禦兵力配置在南寧至欽州、防城港的沿海一線以及中越邊境地帶，至於廣西與廣東、湖南交界的桂東和桂北方向，他認為既然接壤第七、第九戰區，有什麼問題也是余漢謀和薛岳的事，第四戰區沒有必要在那裡部署兵力。一九四四年夏，長沙和衡陽相繼陷落，張發奎以為薛岳會將第九戰區主力轉移到湘西，以貴州和廣西為大後方，這樣第四戰區依舊處於第九戰區的護衛之下，日軍不會威脅到他管轄的廣西。但是，薛岳退守的是湘東南而不是湘西。
張發奎猛然意識到，桂北和桂東已經大門洞開，日軍隨時可能從湖南或廣東衝進廣西，於是緊急調動部隊布防。由於多時無戰事，臨戰之際張發奎才發現，號稱擁有九個軍二十一個師的第四戰區，實際上因為長沙和衡陽作戰，部隊已被重慶軍事委員會調得七零八落：第九十三軍需要從四川綦江方向往回趕；參加長衡會戰的第三十一軍回撤後正在整訓；第六十四軍需要從廣東往回抽調；第二十軍、第二十六軍和第十七軍等部隊，目前還在湖南南部與日軍周旋；第四十六軍、第六十二軍和第七十九軍，須從湘江邊的祁陽及其西南地區進入桂北。以上部隊大多經過長衡會戰，官兵筋疲力盡，人員與裝備急需整補，能夠支撐作戰的兵力加起來不足十萬。至於對雷州半島和越南方向的警戒，只能讓保安團和地方民團承擔了。
日軍準備進攻廣西的兵力龐大：湖南方向日軍第十一軍的第三、第十三、第三十四、第三十七、第四十、第五十八師團以及獨立戰車聯隊、第十四重炮隊，廣東方向日軍第二十三軍的第一〇四、第二十二師團以及獨立混成第二十二旅團，雷州半島方向的獨立混成第二十三旅團。以上共計十餘萬日軍，將從東北、東、東南方向對廣西分進合擊，大有一舉蕩平中國第四戰區的兇猛態勢。
日軍主力第十一軍剛剛結束衡陽血戰，便立即發動對廣西的攻擊，其連續作戰的動機、決心與能力，用一般的軍事常識已無法解釋。
「昭和十九年（一九四四年）的六月和七月，是日本和德國都遇到開戰以來最大苦難的時刻。」
在歐洲戰場，盟軍於諾曼底成功登陸後，德軍統帥部再次爆發內部危機，七月間發生的一次針對希特勒的暗殺事件，目的就是要立即中止戰爭。與此同時，盟軍突破德軍的「大西洋壁壘」，八月解放巴黎。在蘇德戰場上，蘇軍贏得列寧格勒戰役的勝利，其間先後實施十次以上的大規模閃擊，殲滅德軍兩百萬人，將入侵者全部趕出了蘇聯國土。之後，蘇軍迅猛追擊，攻入羅馬尼亞、保加利亞、匈牙利和捷克斯洛伐克，其前鋒直逼德國本土。
在太平洋戰場，日軍大勢已去。麥克阿瑟制訂了「雷諾」作戰計畫，決定以美軍第七、第二十四、第九十六步兵師和第一騎兵師以及其他勤務部隊共計二十萬兵力，對日軍第三十五軍第十六、第十二師團僅三萬人防守的萊特島實施大規模登陸。為了挽救戰局，日軍大本營制訂出「捷號作戰」計畫：由第十四方面軍司令官山下奉文上將負責在菲律賓的呂宋島與美軍進行地面決戰；由第三十五軍司令官鈴木宗作中將負責菲律賓群島中部和南部的防禦；對地面作戰實施空中掩護的是尚有千餘架戰機的第四航空軍。與此同時，日本海軍也將集結起最後的全部力量，力求殲滅美國海軍的太平洋艦隊。——日軍的「捷號作戰」計畫，「帶有決戰的性質」，是大本營為確保本土防禦圈進行的最後一搏。
菲律賓群島中的萊特島，東面是薩馬島，西面是宿務島，南面是棉蘭老島，盟軍一旦奪取該島，等於把菲律賓一分為二。麥克阿瑟率領的登陸艦隊十分龐大：二十艘航空母艦、十二艘戰列艦、一百多艘巡洋艦和驅逐艦，搭載著近二十萬名官兵，在上千架戰機的護航下，鋪天蓋地地向萊特島撲去。十月二十日上午九時四十五分，幾乎遮蔽了天空的艦載機首先轟炸灘頭，接著美軍第一騎兵師、第二十四步兵師、第九十六步兵師、第七步兵師依次排開，開始了太平洋戰史上規模最大的搶灘登陸。日軍在美軍的狂轟濫炸下很快失去抵抗能力，美軍登陸部隊潮水般地席捲了萊特島東海岸。下午二時三十分，麥克阿瑟乘坐登陸艇靠近萊特島，然後在大批戰的記者的簇擁下，他踩著海水重新踏上了菲律賓國土。——「我回來了！」麥克阿瑟說了這句他早已準備好並確信會刊登在世界各大報紙頭條標題位置的話。
與登陸戰同時進行的是萊特灣大海戰。
西南太平洋的一系列島嶼失守後，日本如果再失去菲律賓和台灣，運送戰爭物資和補給的海上運輸線將被斬斷。日本海軍聯合艦隊司令官豐田副武決心吃掉美軍太平洋艦隊以及萊特島登陸部隊。他策劃的海上決戰，充滿了絕境中破釜沉舟的意味：由小澤治三郎指揮北方艦隊的四艘航空母艦、兩艘戰列艦、三艘巡洋艦和八艘驅逐艦，從日本海南下直撲菲律賓，引誘美國海軍第三艦隊北上並與之決戰；由栗田健男指揮中央艦隊的三艘戰列艦、兩艘巡洋艦、十五艘驅逐艦以及日本海軍最後的王牌「武藏」號和「大和」號巨型戰列艦，從汶萊啟程秘密駛入萊特灣，殲滅失去了海面艦隊掩護的美軍登陸部隊；由西村祥治指揮南方艦隊前衛分隊的兩艘戰列艦、一艘重巡洋艦和四艘驅逐艦，加上由志摩清英指揮的後衛分隊的兩艘重巡洋艦、一艘輕型巡洋艦和四艘驅逐艦，從琉球群島出發加入到對美軍太平洋艦隊的合圍中。
美軍沒有料到日本海軍會傾巢而出。幸虧兩艘執行巡邏任務的潛艇「海鯽」號和「鰷魚」號在菲律賓群島西面的巴拉望島附近，從雷達屏幕上看見了可疑的回波，艇長麥克林托克中校和克拉杰特中校很快認定這不是雨雲。靠近可疑目標並升起潛望鏡，他們看到了不遠處的海面上如高樓一般的巨艦——日本海軍中央艦隊的「武藏」號和「大和」號，是當時世界上噸位最大的戰列艦，戰艦全速前進時艦艏掀起的巨浪猶如小山。兩位中校在向第三艦隊司令哈爾西報告敵情後，朝著日本海軍中央艦隊發射出六枚魚雷。
這六枚魚雷，開啟了人類戰爭史上最大規模海戰的序幕。
日本海軍中央艦隊旗艦「愛宕」號瞬間起火，之後沉沒；接著，重巡洋艦「高雄」號受到重創，「摩耶」號被炸成兩截沉沒，「東方」號被魚雷擊中尾部。這是雙方都陷入混亂的時刻：日軍還沒開始作戰就已損失慘重，更重要的是本想隱蔽前進，現在因行蹤暴露隨時可能遭遇美軍航母艦載機的打擊；美軍方面，哈爾西接到了栗田健男的艦隊自西向東駛入錫布延海的報告，他立即命令第三艦隊的航母戰鬥群前往攻擊。頗具戲劇性的是：小澤治三郎的北方艦隊本是作為誘餌，但其大張旗鼓地航行卻沒有被美軍發現；而秘密前進的栗田健男的中央艦隊反而提前暴露了。
十月二十四日上午，美軍艦載機升空了，直撲日本海軍中央艦隊的巨型戰列艦「武藏」號。儘管為其護航的重巡洋艦「宮殿」號在猛烈的攻擊中受到重創已退出戰鬥，但中了三枚魚雷的「武藏」號只是搖晃了幾下而已。直到七架美軍艦載機利用雲層掩護實施第五次攻擊，兩枚各重二百五十公斤的炸彈，分別穿透「武藏」號的前後甲板在艙內爆炸了。隨著「武藏」號的起火，美軍的魚雷機蜂擁而至，數十架轟炸機輪番投彈，半個小時之內「武藏」號先後被十一枚魚雷和十七枚航空炸彈命中。黃昏時分，這艘花費五年時間建造的巨型戰列艦終於支撐不住了，二百六十三米長的巨大艦體翻轉過來，與已經死亡的一千多名日本海軍官兵一起沉入大海。與此同時，栗田健男的重巡洋艦「妙高」號受到重傷，戰列艦「大和」號、「長門」號因中彈導致航速下降，驅逐艦「濱風」號、「清霜」號也因受傷返航。栗田健男不得不命令他的艦隊立即轉向，以迅速逃出美軍航母的攻擊圈。
而哈爾西留在戰場東面聖貝納迪諾海峽的特混艦隊，此時開始受到日本海軍北方艦隊航母艦