就國力與軍力遭到嚴重消耗以及太平洋戰局的嚴重危機而言，日軍基本失去了在某一區域發動大規模攻勢作戰的能力，包括在中國戰場上。這也是日軍大本營明確規定「中國派遣軍不得進行任何攻勢作戰」的根本緣由。剛剛結束的鄂西會戰，也印證了侵華日軍在中國戰場上的守勢局面已不可逆轉。於是，開羅會議正在進行的時候，侵華日軍不顧兵力不足、物資匱乏之現狀，於中國正面戰場再次發動被日方稱為「常德殲滅戰」、被中方稱為「常德會戰」的大規模攻勢作戰，其動機和目的都令人費解。
侵華日軍第十一軍為常德作戰開列了若干理由：
首先，可以用一場空前的「勝利」，削弱中國在開羅會議上的地位和聲譽，敗壞會議氣氛，當然最好能破壞中、美、英、蘇的結盟。——且不說大規模的進攻能否取得勝利，即便全勝又怎麼可能通過一場局部作戰扭轉世界大戰已可預期的勝負結局，特別是開羅會議的主旨恰恰是要以堅韌而長期的戰爭獲得日本的無條件投降。
其次，為了殲滅中國軍隊主力，從而削弱中國的抗戰意志。——關於這一點，自戰爭爆發起，每一次作戰前日軍都必提及，現在恐怕連大本營都難以確信這一作戰目標能夠達成。打擊中國軍隊並給予相當的消耗，這一點沒有異議；但是，作戰也勢必造成自己的傷亡消耗。日軍國內兵源枯竭，死一個少一個。儘管中國軍隊在一次次作戰中損失嚴重，可兵力還是越打越多，現在僅國民政府指揮下的軍隊已達五百萬，即便都是手持漢陽造的部隊，如此龐大的數量也足以與日軍繼續對峙下去。——日本人早已明白一個現實：中國從來不缺人。
再次，攻佔常德和常德以西地區可以直接威脅重慶。——這是日軍「殺出一條血路」以「解決中國事變」的立場的延續。把對峙前沿推向重慶，甚至直接打進四川，是侵華日軍一直以來的夢想。——「常德是湖南省西部地區的軍事、政治、經濟中心，與東部的長沙相對，為重慶軍補給命脈所在。我軍若將該地區佔領，東南可監視長沙、衡陽，西方可顧及四川東部，成為足以威脅重慶的戰略要衝。」 但是，從一九四二年起，大本營就不再允許侵華日軍擴大佔領區，侵華日軍的數次作戰都是打了之後即返回原出發地，這說明日軍已經非常清楚他們沒有能力侵佔新的地區了。況且，在第十一軍呈送給大本營的作戰計畫上，明確寫著「作戰目的一經完成，即恢複原來態勢」。所以，這條理由也不成立。
但是，一九四三年九月二十七日，日軍大本營還是批准了第十一軍發動「常德殲滅戰」的請求。原因是第十一軍提出的另外一個理由：此次作戰可以牽制中國軍隊主力向緬甸方向投入，以配合南方軍。基於盟軍與日軍在緬甸方向的最後決戰已進入一觸即發的狀態，日軍大本營確實擔心中國軍隊會從雲南方向大規模地突入緬甸。只是，中國派遣軍總司令部的高級參謀們認為，這一理由實在勉強，動用幾個師團發動一次攻勢作戰，並不能遏制中國軍隊反攻緬甸的企圖，能夠造成中國軍隊向緬甸的調動有些遲疑就不錯了，何況前提是日軍必須能夠打到常德以西，並且長期佔領該地區，從那裡以強大的攻擊態勢向重慶施加更大的軍事壓力。——明知道佔領常德地區不可能，肯定還是打了就要回來，所謂的「牽制」能有幾分效力？——「大本營方面只希望這種牽制能做到使昆明的重慶軍可動兵力不至於用到緬甸方面，哪怕是暫時限制一下也好」。如果「連僅有的一次對常德的進攻作戰都不答應，那將給部隊士氣帶來極為惡劣的影響，而且又有牽制敵人從緬甸反攻這一正當理由，也就無妨同意了」。
如果探究日軍第十一軍的作戰目的，日軍戰史中這樣的敘述可能有些道理：「第十一軍是在受到敵人一百多個師嚴重包圍，處境極為困難的情況下，為了自存自衛自活，並且為了完成包括四川作戰在內的各項任務而進行作戰的，作戰意圖就是儘可能地殲滅周圍之敵。」 ——「自存自衛自活」，這是侵華日軍的真實境況。
最有效的防禦手段就是主動進攻。
拚死作戰總比就地等死強。
要想活下去就要主動尋求作戰。
說到底，侵華日軍策劃的常德作戰，還是一次戰場地域有限的、打完就撤回來的局部攻勢。
大本營批准作戰的第二天，日軍中國派遣軍下達了作戰命令：
第十一軍司令官於十一月上旬發起此次作戰，進攻常德附近，摧毀敵人的戰力。作戰目的一經完成，即恢複原來態勢。關於其時機，另行下令。
第三飛行師團長有偵察部隊主力配合前項作戰。
一、作戰方針
進攻敵人政略、戰略要衝常德附近，追索敵中央軍，予以痛擊，以促使敵之繼續抗戰企圖逐步衰亡；同時牽制敵人向緬甸方面調動兵力，以冊應南方軍作戰。
二、作戰要領
（一）第十一軍主力（加上由其他方面轉用來的部隊共三十五個步兵大隊）由董市及石首附近向前推進，擊敗各地之敵，攻佔常德附近。
（二）繼而追索常德方面蝟集反攻之敵，予以殲滅。
（三）作戰目的一經實現，即視當時敵在緬甸反攻等形勢，適時開始返還，剿滅殘敵，恢複原來態勢。
接到命令，日軍第十一軍司令官橫山勇立刻擬訂了進攻常德的作戰計畫。計畫動用澄田賚四郎中將指揮的第三十九師團、赤鹿理中將指揮的第十三師團、山本三男中將指揮的第三師團、岩永汪中將指揮的第一一六師團以及佐久間為人中將指揮的第六十八師團，共五個師團；再加上由第三十四師團調來的佐佐木支隊、由獨立混成第十七旅團調來的宮脅支隊和由第六十五師團調來的柄田支隊，總計約十萬兵力，分成數路實施三期作戰，以常德為軸心進行同步突擊：
第一期
（一）第六十八師團（包括配屬的戶田部隊）從鯰魚須附近九都大河一線發起攻擊，消滅南縣、安鄉、三仙湖市附近之敵。
（二）第十三師團從沙市西南地區發起攻擊，先殲滅暖水街附近之敵，繼之掃蕩該地以西之敵。
（三）第三師團從公安以東地區發起攻擊，先殲滅王家廠附近之敵，接著掃蕩該地區西南地區之敵。
（四）第六師團從楊林市附近地區發起攻擊，殲滅紅廟（津市東南七公里）附近之敵。最初以一部兵力保障第六十八師團順利向安鄉突進。
（五）佐佐木支隊從公安東北地區繼第三師團之後發起攻擊，大致在第三師團和第十三師團的中間地帶向前推進，進入王家廠西南地區。
（六）為保密計，禁止地面部隊向澧水南岸地區行動。
第二期
（一）第六十八師團從魚口附近渡過洞庭湖，攻佔漢壽（龍陽），繼之在軍主力於常德附近戰鬥斯間，師團在常德南方地區殲滅南逃之敵，或殲滅來自長沙方面增援之敵軍部隊。
（二）第十三師團在新門寺附近發起攻擊，殲滅所在之敵，經慈利附近進入黃石市附近；以後在軍主力於常德附近戰鬥期間，追索漆家河周邊地區之敵，予以殲滅，掩護軍主力右（西）側背。
（三）第三師團從王家廠南方地區發起攻擊，殲滅所在之敵，經新安、石門附近進入漆家河、田家河附近，以後，再經桃源附近進入常德南方地區，追索南逃之敵或南方來援之敵，捕捉殲滅之。
（四）第一一六師團，在澧縣附近發起攻擊，殲滅所在之敵，並且經臨澧附近進入陬市、河湫附近，繼而攻佔常德。
（五）佐佐木支隊（在王家廠附近配屬給宮脅支隊一個大隊）經慈利附近進入龍潭河附近，在軍主力於常德附近作戰時，掩護其右側。
第三期
根據另項命令行之。大致從常德、漆家河之間地區開始返還，經石門、澧縣之間地區，恢複原態勢。
在作戰全過程中：
（一）第三十九師團（配屬古賀支隊）確保宜都西南地區要線，宮脅支隊確保暖水街附近要線，以掩護軍主力的右側背，並保障軍主力順利返還。
（二）關於柄田支隊，根據其到達戰場時機，再另行決定。
兵站：主要道路已經全部破壞。鑒於以往的經驗，這種情況即使設立了兵站，由於需要修補道路，也不能適應作戰發展需要。加之本次作戰地區是產糧區，易於從敵人那裡獲取糧食。由於這些理由，可以不設立兵站。惟彈藥一項須在澧水一線及常德補充。
軍戰鬥指揮所於十月末推進至觀音寺（沙市南十公里處）。
汪精衛的偽軍第五、第十一、第十二和第十三師也加入了日軍的攻擊行列。
橫山勇擬定的作戰發起時間是十一月一日。
鄂西會戰後，交戰雙方在這一地域再次形成對峙：與中國第九戰區部隊對峙的日軍是第四十師團主力、獨立混成第十七旅團、第六十八師團和第三十四師團，與中國第五戰區部隊對峙的日軍是第五十八師團、第