一九四一年三月，木下勇少將接替青木重誠，就任侵華日軍第十一軍參謀長。抵達位於武漢的軍司令部後，他立即感到「參謀部以及軍司令部的氣氛普遍沉悶」。於是，他制訂了兩條「工作準繩」：
一、鑒於第十一軍所處地位，需積極運用武力擊破周圍的重慶軍。為此，應計畫連續作戰。
二、應使司令部的氣氛明朗，以威武的氣魄充實勇敢戰鬥的精神。
接著，第十一軍司令官也換了：阿南惟幾中將接替了園部和一郎。
阿南惟幾和木下勇立即命令軍司令部的參謀們著手研究對中國第九戰區的作戰。但是，作戰參謀山口貞男向兩位新任長官彙報的，並不是如何進行下一步的作戰，而是一九三九年「湘贛會戰」時面臨的種種困難。湘贛會戰，即中國方面所說的「第一次長沙會戰」。聽完彙報後，兩位新任長官依舊錶示：「攻取長沙不成問題。高山、大河何所懼，應即進行具體研究。」於是，「第十一軍就以當年夏秋之際發動對長沙方面的進攻作戰，開始了研究」。
第十一軍的參謀們不是懼怕作戰，而是認為無論從哪方面考慮，向長沙方向實施大規模攻勢作戰，理由並不充分，時機也不恰當：第十一軍於長沙方向面對的是中國軍隊中戰鬥力最強的部隊；戰場遍布江河湖汊的地理條件，也不適合展開大兵團作戰。更重要的是，在華日軍面臨的大環境正在發生變化——或許這才是第十一軍司令部里「氣氛普遍沉悶」的真正原因。
此時，日美之間正逐漸接近戰爭狀態。
長期以來，在日軍大本營內存在著「北進」與「南進」的戰略分歧，從而形成兩個派別。所謂北進派，以日本陸軍軍官為主，主張向北進攻蘇聯，這是自一九〇五年日俄戰爭後，日本軍人始終懷抱的志向。特別是隨著歐戰的爆發，北進派主張立即向蘇聯開戰，佔領蘇聯國土的亞洲部分，與德國東西呼應一起瓜分蘇聯。但是，北進蘇聯存在一個至關重要的前提，即必須首先征服中國。在取得有利的戰略態勢，確保進攻的後方安全，擁有充足的工農業以及人力資源後，北進才有可能實施。可是，中國戰事已陷入持久戰爭的泥潭，國民政府仍是沒有屈服的跡象。鑒於目前日軍無法集中兵力攻擊強大的蘇聯，只能運用外交策略暫時避免與蘇聯發生衝突。所謂南進派，以日本海軍軍官為主，主張趁英、法、荷等國忙於歐洲戰事，立即向有著豐富資源的東南亞擴張，以緩解國內資源嚴重短缺的壓力，同時把美、英、法、荷等國在南太平洋的勢力全部趕走，使日本成為亞洲唯一霸主的「宏願」得以實現。海軍軍官們認為，陸軍在中國戰場上被大量牽制，大日本帝國的海軍還沒派上用場呢。只是，即使是海軍大舉南進，也要靠陸軍完成佔領，整個東南亞戰場將需要相當數量的陸軍，所以南進的前提仍是首先解決中國戰事。
總之，無論是北迸還是南進，日本必須有所作為，不能在中國戰場上原地不動。
海軍的南進主張逐漸佔據了上風。
日本海軍南進東南亞的最大障礙是美國的太平洋艦隊。
詭異的日本人開始與美國人談判，以避免在南進時爆發對美戰爭。一九四一年三月，日美之間開始接觸。日本提出的條件是：日美之間簽訂相互諒解協定；兩國共謀太平洋地區的穩定；美國協助日本獲得必要的物資；日美之間進行通商和金融合作；日本可應允美國提出的從中國撤軍，尊重中國獨立以及不要求賠償的條件，但中國必須實行蔣、汪合作並承認「滿洲國」。針對日本提出的條件，美國提出了四條原則：保證中國的主權和領土完整，不得干涉中國的內政，中國須享有機會均等的待遇，維持太平洋地區的當前狀態。最後一條的提出，說明美國人已看出日本有南進的企圖。
美國在日本入侵中國後始終採取綏靖政策，但這並不表明美國對日本沒有警惕。出於對自身遠東利益的考慮，一九四一年三月，日美兩國開始外交接觸之際，美國宣布《租借法案》對中國生效。這一法案規定：二戰期間，美國向同法西斯作戰的同盟國借貸或出租武器、彈藥、戰略原料、糧食和其他物資。其中的五分之三供應英國，五分之一供應蘇聯，其餘的供應法國、中國和其他國家。五月，中英在新加坡召開軍事會議，之後在重慶簽訂《中英共同防禦滇緬路協定》，中英軍事同盟由此形成。緊接著，美、英兩國分別向中國提供了五千萬美元和五百萬英鎊的貸款。就在日美談判期間，日蘇外交斡旋有了進展，雙方簽訂了《日蘇中立條約》，條約最重要的一條是：「當締約國一方成為一國或兩國以上的第三國軍事行動對象時，締約國另一方須在糾紛的整個過程中保持中立。」而日蘇簽訂中立條約的前提是：日本須尊重「外蒙古的領土完整和不可侵犯，蘇聯須尊重滿洲國的領土完整和不可侵犯」。 於是，日方的立場強硬起來，不但要求美國不要插手中國事務，還要求美國承認日本提出的「大東亞共榮圈」。
美國當即答覆：這些條件與美國的想法相距太遠。
日美談判隨即陷入僵局。
就在這時候，震驚世界的蘇德戰爭爆發了。
六月二十二日凌晨四時三十分，德軍從波羅的海至喀爾巴阡山約一千五百公里的戰線上，向蘇聯發起了突然進攻。當時，德國的總兵力已經達到八百五十萬，火炮四萬七千二百門，坦克三千七百輛，作戰飛機四千九百八十架。德軍已經佔領了中歐、西歐大陸以及北歐和巴爾幹半島。整個世界，只有英國憑藉著海洋在與德國作戰。於是，希特勒認為他可以撕毀《蘇德互不侵犯條約》，實施「巴巴羅薩作戰」計畫了。這一計畫的核心內容是：集中三百萬德軍，以閃電戰的方式，從三個方向對蘇聯進行大縱深迅猛突擊，佔領莫斯科、列寧格勒和基輔這三大城市，將蘇聯紅軍主力部隊消滅在其國土西部。然後，向東抵近伏爾加河線，用空軍摧毀位於烏拉爾山以東的蘇聯重工業和軍事工業區，擊敗並肢解蘇聯。戰爭爆發伊始，德軍出動大規模機群轟炸了蘇聯西部的軍事基地、交通樞紐、重要城市以及六十六個機場，大批德軍傘兵被空降至每一處戰略要地，數千門火炮把蘇軍邊防指揮機構、防禦工事連同通信設施轟成了一片廢墟。德軍的一百一十三個陸軍師，包括十九個坦克師，還有義大利、羅馬尼亞、匈牙利和芬蘭等國的四十個師，共計五百五十萬兵力，配屬著三千五百輛坦克以及四千架作戰飛機，分三路向蘇聯國土的腹地快速推進。猝不及防的蘇軍在慌亂中應戰，半天之內就損失了一千二百架戰機，半個月之內損失了兩千列火車的軍火、三千門大炮、一千五百輛坦克，二十八個陸軍師被全殲，七十個陸軍師損失過半，三十萬蘇軍成為德軍的俘虜。
德國人擴大戰爭的瘋狂之舉，極大地刺激了日本人的野心。日本陸軍再次蠢蠢欲動，與德國步調一致北攻蘇聯的呼聲不斷高漲。為此，日本內閣進行了激烈的辯論，結果卻出乎陸軍的預料：認為日本北攻蘇聯的條件尚不成熟的意見佔據了上風；趁機南進東南亞的戰略，得到了大多數閣僚的支持。為此，七月五日，日軍大本營為南進進行了軍事準備：解除日軍華南方面軍戰鬥序列，大本營直轄部隊第二十三軍改隸中國派遣軍，駐防廣東承接華南方面軍之任務。迅速在國內編成陸軍第二十五軍，第二十五軍將於七月二十五日——德國進攻蘇聯一個月後——從中國的三亞起航，直接突擊法屬印度支那的南部。
日本人果然要南進了，美國人深感震怒。
美國總統羅斯福批准了為中國空軍裝備五百架戰機並隨之配備美國志願飛行員的計畫。同時，美國凍結了日本在美國的資產，終止了對日本的石油輸出。七月三日，美國陸軍總參謀長馬歇爾作出了向中國派出美國軍事代表團的決定。——美國人的目得非常明確：用支持中國抗戰的方式，把日軍拉回到中國戰場上，並將他們牢牢地釘在那裡。
此時，日美談判已經沒有任何意義。
美國人意識到與日本在太平洋地區發生衝突不可避免。
而日本人決心不惜後果與美國開戰。
問題是：南進佔領東南亞的廣闊地區，就等於與那裡的殖民者英、法等國同時進入戰爭狀態。
戰爭需要大量的兵力投入。
除了繼續推進國內的軍備擴張外，唯一的辦法是從中國戰場上抽調。可是，侵華日軍在中國戰場的兵力已經捉襟見肘：近百萬的日軍必須牢牢護衛「滿洲國」，防備蘇聯遠東軍四十個師的強大威脅；還有近百萬的日軍被共產黨抗日武裝死死地糾纏在華北地區；而在正面戰場上，必須保持相當數量的兵力，才能維持與國民政府幾百萬軍隊的對峙。因此，不要說發動攻勢作戰，就連保住現有佔領區和對峙線，也是相當困難的。
因此，日軍第十一軍的參謀們認為，再次實施大規模進攻長沙的作戰，幾乎等同於「以國家命運孤注一擲」。——「當時在中國戰場上，作為南方會戰的預定兵團，除駐在華南的第十八、第三十八師團外，另有第四、第