一九三九年八月底，當岡村寧次的第十一軍與中國第九戰區部隊準備在湖南境內展開一場廝殺的時候，雙方都沒有想到一個對中國乃至世界歷史產生重大影響的事件猝然爆發。
武漢會戰後，湖南成為中國第九戰區與日軍第十一軍對峙的前沿。按照國民政府軍事委員會戰區劃定的轄境，第九戰區作戰區域主要在長江以南的湖南和江西西部，任務是保衛湘、贛，重點是對長沙的防禦。第九戰區的北面是第五戰區，以長江為界；東面是第三戰區，以贛江和鄱陽湖西岸為界。一九三九年八月，第九戰區司令長官是陳誠，代司令長官是薛岳，前敵總司令是羅卓英，參謀長是吳逸志。
第九戰區是抗戰進入戰略相持階段後中國軍隊部署兵力最為雄厚的一個戰區，儘管沒有空軍編製，海軍也僅有少量的布雷隊，但是陸軍師多達四十多個，加上游擊隊武裝，總兵力在四十萬以上。
第九戰區的主要部隊是：
第一集團軍，駐紮江西奉新西南，總司令盧漢，代總司令高蔭槐。指揮孫渡的第五十八軍（滇軍，轄劉正富的新編第十師和魯道源的新編第十一師）；安恩溥的第六十軍（滇軍，轄楊宏光的第一八三師和萬保邦的第一八四師）；高蔭槐的新編第三軍（滇軍，轄安恩溥兼任師長的第一八二師和龔順璧的新編第十二師）。
第十五集團軍，駐紮湖南長沙，總司令薛岳，代總司令關麟征。指揮陳沛的第三十七軍（湘軍，轄梁仲江的第六十師、羅奇的第九十五師和李棠的第一四〇師）；張耀明的第五十二軍（中央軍，轄趙公武的第二師、張漢初的第二十五師和覃異之的第一九五師）；李仙洲的第九十二軍（中央軍，轄侯鏡如的第二十一師、羅啟疆的第八十二師和梁漢明的第九十二師）。
第十九集團軍，駐紮湖南瀏陽以東，總司令羅卓英。指揮彭善的第十八軍（中央軍，轄葉佩高的第十一師和盛逢堯的新編第二十三師）；宋肯堂的第三十二軍（晉軍，轄李兆瑛的第一三九師、唐永良的第一四一師和傅立平的第一四二師）；劉多荃的第四十九軍（東北軍，轄王鐵漢的第一〇五師和張言傳的預備第九師）；李覺的第七十軍（湘軍，轄唐伯寅的第十九師和段珩的第一〇七師）；王耀武的第七十四軍（中央軍，轄李天霞的第五十一師、施中誠的第五十七師和馮聖法的第五十八師）；夏楚中的第七十九軍（中央軍，轄王凌雲的第七十六師、王甲本的第九十八師和王嚴的第一一八師）。
第二十七集團軍，駐紮湖北崇陽東南地區，總司令楊森。指揮楊森兼任軍長的第二十軍（川軍，轄楊漢域的第一三三師和楊幹才的第一三四師)。
第三十集團軍，駐紮江西武寧以北地區，總司令王陵基。指揮王陵基兼任軍長的第七十二軍（川軍，轄范南煊的新編第十四師和鄧國璋的新編第十五師）；夏首勛的第七十八軍（川軍，轄劉若弼的新編第十三師和吳守權的新編第十六師)。
湘鄂贛區游擊部隊，總司令樊崧甫。指揮李玉堂的第八軍（中央軍，轄趙錫田的第三師和丁炳權的第一九七師）；彭位仁的第七十三軍（湘軍，轄汪之斌的第十五師和柳際明的第七十七師)。
長沙警備區部隊，總司令歐震。指揮歐震兼任軍長的第四軍（中央軍、粵軍和黔軍混編，轄張德能的第五十九師、陳榮基的第九十師和梁華盛的第一九〇師）。
與中國第九戰區對峙的日軍第十一軍，用於湖南作戰的部隊是稻葉四郎的第六師團、甘粨重太郎的第三十三師團、中井良太郎的第一〇六師團、齊藤彌平太的第一〇一師團步兵第一〇二旅團（佐枝支隊）、藤田進的第三師團步兵第五旅團（上村支隊）以及田中靜一的第十師團步兵第二十六旅團（奈良支隊）。配屬的航空兵，是菅原道大的第飛行團。海軍有第十三炮艇隊、第十一陸戰隊等部隊。總兵力在十萬以上。
自八月下旬開始，中國第九戰區即發現當面日軍舉動異常：鐵路運輸頻繁，車站附近斷絕交通，不許中國人靠近；無線電里的戰場通信單位急劇增加；在淪陷區開始大量強征中國民夫。——根據以往的經驗，這些都是日軍發動進攻的前兆。
第九戰區判斷正確。
岡村寧次正策劃一場新的攻勢。
日軍大本營始終認為，在與日軍展開大兵團作戰的中國軍隊中，以蔣介石嫡系部隊為主的中央軍至關重要，特別是那些以黃埔系骨幹為將領的部隊無不是作戰的中堅力量。那麼，如果能把這些部隊一個個地給予重創乃至殲滅，中國抗戰的正面戰場就會完全解體。為此，在向湖北中部的突擊作戰中，日軍的首要攻擊目標是湯恩伯的第三十一集團軍，儘管並未將第三十一集團軍徹底殲滅，但日軍大本營認為給予很大殺傷也算基本完成了預定任務。接著，岡村寧次盯上了隔著岳陽以南的新牆河與日軍對峙的關麟征的第十五集團軍。
關麟征，一九〇五年生於陝西戶縣，一九二四年考入黃埔軍校，是黃埔第一期學員。一九三七年抗戰全面爆發後，率部轉戰平漢路、台兒庄、徐州、武漢戰場，出任第五十二軍軍長、第三十二軍團軍團長、第十五集團軍總司令。其部隊曾是湯恩伯部中的主力。在當時的中國陸軍中，名將杜聿明、鄭洞國、覃異之、張耀明都曾是他的部下。
一九三八年底，日本制訂的《陸軍作戰指導綱要》規定：「在武漢地區配備一個強大的作戰軍，以壓制洞庭湖、長江方面敵軍主力，對集中之敵及時予以反擊，以挫敗其抗戰意圖，但應力求避免擴大戰局。」於是，岡村寧次的「第十一軍即為配置於重慶軍主力部隊四周的唯一純野戰軍，承擔摧毀中國軍隊主力的作戰任務」。
岡村寧次自豪於自己居於如此重要的戰場位置，他認為：「第九戰區光是中央直系軍主力就有約五十個師，這部分軍隊配合所謂夏季攻勢，逐漸表現得頑強而活躍。第十一軍決定乘加快在華中建立中央政權的勢頭，於九月下旬把敵第九戰區軍隊消滅在贛湘北境地區，挫敗敵軍抗戰企圖。」 另外，岡村寧次之所以在湖南北部發動攻勢，還因為這裡是中國盛產大米的糧倉，為國民政府源源不斷地提供著糧食和兵源。佔領這一地區，不但可以破壞國民政府的戰時經濟，還可以緩解日軍在供給上的日趨困難。
一九三九年八月十五日，日軍第十一軍下達作戰指導大綱：
作戰目的
軍的作戰目的為擊敗第九戰區的粵漢沿線敵中央直系軍主力，乘蔣軍衰退之形勢進一步挫傷其繼續戰鬥的意志，同時加強確保軍作戰地區內的安定。
指導方針
一、軍主力（約兩個師團為基幹）在隱蔽中做好準備，大概在九月下旬開始行動，將粵漢方面之敵軍消滅在汨水河畔。在此期間，約以一個師團冊應軍主力，事先將高安附近之敵消滅後，轉向修水河上游捕捉該方面敵軍。
二、實施本作戰時以奇襲為主旨，盡量在短期內結束戰鬥，然後大概恢複原來態勢。
作戰準備要領
一、軍制定會戰指導策略所需各項情報在八月下旬半以前，軍及師團執行戰爭指導所需各項資料在九月上旬以前要進行逐次搜索和整理妥當。
二、會戰指導策略大概在八月下旬半以前制定，和海軍的協定在八月底以前制定出來。
三、使用兵力概要
軍主力方面：第六師團主力，第三十三師團、第三及第十三師團各支隊部隊、軍直部隊的主力。為此，儘速調第三十四師團擔任武漢警備，令原武漢警備隊歸還第三十三師團。高安修水方面：第一〇六師團主力、第一〇一師團的一部、軍直部隊的一部。
四、集中完畢時間：奉新方面在九月中旬半以前，軍主力方面在九月中旬末以前。
五、作戰兵力要改編為馱馬部隊，並盡量以輕武器裝備之。
六、為與軍的作戰相呼應，宣傳及謀略工作主要應指向宜昌、福建方向，並須立即著手。
軍在八月下旬，以攻佔宜昌為內容的迷惑宣傳中，秘密做好準備。九月中旬以後，以一部（第一〇六師團）從奉新方面，以主力從粵漢線方向開始奇襲攻擊，迅速機動地把敵第九戰區主力部隊捕捉、消滅在贛湘邊境北部山地內。
這份作戰指導大綱，附加著岡村寧次的附記。
附記一：
雖戰鬥迭興，亦所謂適應形勢也。只有以充足的研究和準備方能求得萬全。一、鑒於我軍實情，早日結束戰局乃唯一且最主要之行動；二、最重要的是以此作為確保現準備地區安定的手段；三、目前的蔣軍的全般配置和抗戰主體為第九戰區（總計五十四個師，計中直十六個師、中旁十五個師、其他二十三個師）。
附記二：
秘密：一、敵軍判斷我軍下一步作戰目標為長沙、宜昌，因而對此的防備和刺探極嚴；二、最近敵軍逃跑得很快，因此對戰術和準備的保密有極大的重要性；三、一般敵情乃所謂從對峙狀態到發起攻勢，須在最短時間內一舉突破敵第一線，進入預定