日軍波田支隊的官兵面對的是中國的另一條大河。
由波田重一中將率領的這支部隊，官兵大多來自日本南九州地區，此前駐紮在中國台灣，因此被認為是一支適應在炎熱多雨的亞熱帶地區作戰的部隊。淞滬會戰時，他們曾奉命乘船渡過台灣海峽，沿著東海直抵中國長江的吳淞口岸；現在，他們再次奉命穿越台灣海峽，沿著東海再次進入中國煙波浩渺的長江。
波田支隊士兵得到的信息是：東京大本營要求他們沿長江向西，去佔領中國腹的一座名叫武漢的城市。同時他們還聽說，那座城市有「火爐」之稱，暑熱會像烈焰一般灼人。波田支隊沿長江逆流而上，在蒸騰的熱霧中被水運到中國江蘇鎮江。
一九三八年五月二十九日，日軍大本營命令華中派遣軍與海軍「中國方面艦隊」協同，攻取長江蕪湖以下之安慶、馬當、湖口和九江，作為進攻武漢的前進基地。六月一日，華中派遣軍和海軍方面協商後，決定由波田支隊，海軍第十一戰隊，第四、第五特別陸戰隊以及第二聯合航空隊共同組成西進部隊，從蕪湖出發沿長江南岸發起進攻；同時，稻葉四郎的第六師團與第三飛行團協同，從長江以北的廬州（今合肥）出發，向西南方向進攻舒城、桐城、潛山、太湖、宿松、黃梅等地，與波田支隊並行以為冊應。
首先發動進攻的是日軍第六師團。
第六師團的先頭部隊，是以坂井德太郎指揮的第十一旅團為基幹的坂井支隊。六月二日，配屬了獨立山炮兵第二聯隊的坂井支隊從廬州南下。同日，日軍第十三師團，也從北面的蒙城南下，四日攻佔鳳陽，五日攻擊正陽關。大雨傾盆，道路泥濘，在廬州以西的中國軍隊第二十六集團軍徐源泉部不但破壞了道路，而且對南下的日軍不斷地進行奇襲式阻擊，使得日軍的推進艱難而緩慢。當徐源泉部逐步向西退至六安附近時，日軍坂井支隊開始全力攻擊舒城方向的中國守軍第二十七集團軍楊森部。蔣介石電令徐源泉火速增援楊森部，對攻擊舒城的日軍加以側擊。但是，大雨導致山洪暴發，徐源泉部的增援行動受阻，直到十二日才接近舒城，而這時候由於楊森部被擊潰，舒城已經陷落。
徐源泉想彌補失誤，命令第八十七軍第一九九師反擊舒城。第八十七軍一九三八年初才組建，主要由湖南地方保安部隊組成，原在武漢外圍構築防禦工事，奉命增援徐州戰場後，在廬州遭遇日軍受挫，部隊損失嚴重，撤至六安附近整補。接到命令時，該師剛接收了四千多新兵，基本的射擊訓練尚未進行，軍官們認為：「使用未經軍事訓練的壯丁去作戰，不但無法完成戰鬥任務，同時也是一種違反人道主義的行為。」 最後決定：把全師的老兵集中起來組成一支突擊隊，由一一四五團三營營長陳揚漢為隊長，反擊舒城。第一九九師的反擊作戰，無論從哪方面看，都沒有成功的希望：固守在舒城縣城裡的日軍用重炮不斷轟擊城外的中國軍隊，天空還有飛機的轟炸和掃射，日軍騎兵也多次出城實施突擊。第一九九師的老兵們憑藉著戰鬥經驗，分成若干個小組，數次爬上舒城城牆與日軍展開近距離肉搏戰，但沒有炮兵的支持和後續部隊的增援，反擊行動很快以失敗告終，傷痕纍纍的第一九九師不得不南撤，退入岳西一帶的山區再次進行整補。
在長江以南，六月七日，波田支隊由鎮江起錨出發，日本海軍陸戰隊也從南京出發，兩軍在蕪湖會合編組後，波田支隊乘坐海軍艦船開始溯長江西進。日本海軍通告駐漢口的各國領事館，宣稱日軍將沿中國長江西進作戰，蕪湖至湖口間的航道為作戰區，各國軍艦和商船必須立即撤出。十二日中午，日軍艦隊抵達安慶東南方向的鐵板洲、閻王廟和將軍廟一帶江面停泊。下午三時，日軍海軍陸戰隊隊員冒著大雨在長江南岸登陸，佔領了一個名叫上窯溝的炮台；波田支隊主力則從長江北岸登陸，沿著江堤經新河口、大王廟、鮑家村等地向安慶推進。
在這個方向防禦的中國軍隊，還是第二十七集團軍楊森部。
第二十七集團軍是川軍部隊，下轄第二十軍的第一三三、第一三四兩師，奉命調入第五戰區後，第三戰區部隊第二十一軍之第一四五、第一四六兩師被配屬給楊森指揮。雖然有了四個師的兵力，但楊森負責的防線卻縱貫長江以北的舒城、桐城、安慶一線。楊森感到在他的部隊的正面，戰線太長，兵力太少，任務太重，於是致電蔣介石強烈要求起碼再給他增加兩師兵力：
查淮河附近之敵積極西進，職部遵光（李宗仁）、遠（李品仙）指示，以主力轉移至舒城、桐城、懷寧之線，避免決戰，逐部抵抗，爾後以潛山、太湖、桐城西北山地為決戰地帶。在目前兵力單薄情況下，自以此種部署為適當。惟敵人如以大部兵力由合肥南下，與由長江西上之敵會合攻佔安慶，則江南我軍之正面太大，愈難防守，馬當封鎖線亦容易被敵突破，再沿北岸西進九江，武漢將受最大威脅。職意欲求江南防線鞏固，欲確保馬當封鎖線，必須確保安慶及巢湖西南地區，且以舒城、桐城間大關附近山地及廬江、盛家橋、白湖南側山地至江岸間地區之地形尚屬良好，若以相當兵力布守，再以一部配合地方武裝在巢湖東南地區游擊，必能阻敵西進。惟正面甚大，職部現有兵力不敷分配，擬請鈞座抽派兩師兵力以用之。如兵力過大，職不便指揮，則請鈞座派大員負責，以利軍機。謹呈所見，伏乞垂察。
這是日軍由淮南和蕪湖兵分兩路發起直指武漢的進攻後，中國軍隊的戰的將領首次有人提醒最高統帥部 武漢以東長江沿線的防禦十分薄弱。這封電報對戰場局勢的判斷基本正確，建議和請求也符合戰局的需要，特別是對一旦安慶丟失產生的嚴重後果的闡述將被日後的戰爭進程與演變所證實。
蔣介石致電楊森：
急。安慶。楊總司令：安慶飛機場應速基本破壞，最好灌水成湖，使其不能作用。又安慶東西各區堤壩，凡於我軍事有利者，從速設備，決堤放水，以阻止敵軍之前進。前方戰況如何？務望督勵所部，確保安慶，完成使命。此間已派新銳部隊，由廣濟東下增援。勿念，中正手啟。
廣濟至安慶尚有兩百公里的路程，而日軍距安慶僅剩二十多公里，蔣介石應該知道日軍機械化部隊的推進速度。這也就是說，楊森部已不可能在日軍對安慶發起攻擊前等來「新銳」的援軍。況且，楊森部原本就兵不敷出，還要應對迫在眼前的攻擊，要將安慶機場「灌水成湖」得需多少兵力為之，楊森部又如何能在日軍到達前做到這一切？
結果，連波田支隊都甚感意外，沿長江防守的中國軍隊其稀薄程度近似於棄守。在長江的大堤上，僅有楊森指揮的第二十一軍以及一些地方保安團進行了些微的抵抗。於是，日軍猶入無人之境，十二日晚佔領安慶城郊機場，十三日早晨佔領安慶。楊森部因腹背受敵，被迫向潛山、太湖方向撤退。同時，南下的日軍第六師團坂井支隊，在突破了楊森部的節節抵抗後，於十三日佔領桐城。然後，兩路日軍水陸並進，開始向大別山麓中國軍隊的前沿陣地潛山疾速推進。
舒城、桐城、安慶的相繼陷落，使日軍得以利用廬州至安慶的公路，從而擁有了進攻武漢的戰略出發點。
令人費解的是，在長江以北地區防守的中國軍隊，共有九個師之多，再加上地方武裝，相對於其防禦區域的面積而言，也許兵力確實稀薄，但也沒有稀薄到無力抵抗的地步。從廬州一路南下的日軍，僅動用了少量先頭部隊，攻擊安慶的波田支隊甚至只動用了幾百兵力，但是中國守軍無不是一觸即潰，十餘日內竟然失的數百里。
蔣介石以軍令部長徐永昌的名義，發電給楊森部駐湖北辦事處。電文說，川軍在幾百日軍的攻擊下丟失安慶，是一個世界級的笑話，命令楊森必須堅守潛山的現有陣地：
據報犯安慶之敵只陸戰隊數百，未經力戰，輕棄名城，騰笑友邦，殊屬遺憾。委座對楊總司令森極器重，徒以御眾關係，尚祈轉致楊總司令努力前途，有以自見，最小限須固守潛山、石牌，以策馬當封鎖線之安全為要。至於舒、桐西方山地並太湖，如有餘力仍望兼顧，並請與徐克成（徐源泉）部切取聯絡。
楊森接到這封電報時，潛山已經失守。
日軍坂井支隊佔領桐城後，十四日開始向潛山推進，突破中國守軍第一三四師的外圍阻擊後，兵分三路迂迴潛山城，第一三四師撤退到潛山城北，但在日軍步兵和航空兵、炮兵和騎兵的聯合攻擊下，被迫再向潛水西岸轉移，十七日潛山落入日軍之手。
十八日，日軍坂井支隊強渡潛水，遭到中國守軍的阻擊。連日的陰雨導致山洪暴發，潛水漲水致使河面寬達三百米，日軍在付出極大傷亡後突破潛水，佔領了西岸陣地。十九日，日軍騎兵部隊快速向潛山以南突擊，衝破中國守軍第一四五師的阻擊，當晚佔領石牌。
面對日軍的快速突擊，蔣介石一面調動部隊向潛山方向實施反擊作戰，一面命令長江沿線各部隊將領掘開長江大堤，企圖再次利用水障阻擋住日軍兇猛的攻擊