任何偉大的人在勝利的過程中都會犯下些錯誤，他們之所以終能勝利，是因為他們能感受到自己犯了的錯誤、並且勇敢地正視和堅定地改掉這些錯誤，並從中接受有益的甘露。
徐達派重兵圍住常州已有五日，張士德雖是打敗了徐達的幾次進攻，但如今城內糧食日益緊張，張士德猶如熱鍋之螞蟻在府里來回踱步。
他的謀士張升認為：徐達從鎮江南下，節節勝利，如今圍困常州多日，必然只考慮進攻，不會去想有人敢去襲擊他。建議張士德大開府庫，傾其所有，獎勵三軍，鼓足士氣，然後乘夜突然襲徐達，就算不能殲多少敵人，也可使敵人遠去，暫解常州之圍。
張士德思之良久，決定孤注一擲，決一死戰。
於是喚來常州縣令，命其大開府庫，清點銀兩，全數賞給三軍。當天晚飯，異常豐盛，沒有雞鴨，張士德下令宰殺了些戰馬，將士們吃了，士氣果然高漲不少。只可惜，張士德的這些行動，徐達全部一清二楚。原來，早在進攻常州之前，徐達早派人混入城內，以作內應。
徐達接了內應傳來的情況，立刻與左右先鋒郭英趙德勝商議。大家都認為張士德此舉，旨在鼓勵士氣，作困獸斗，今晚可能要來襲營。
郭英建議說：我們可以設一伏圈，候其入內，四面殺出，盡可擒之。
徐達告訴他：常州城外，地面開闊，設伏很難不被發現。分析道：假如等敵人深入到我們軍營，這時他們的心已有戒備，我們突然發起攻擊，他們要退也難，一定會奮力拚殺，如果我們待敵軍出城半里，就迎頭而上，敵知我有備只好撤兵，必是慌亂，我軍趁此追殺，一鼓作氣，定可奪得常州。
郭英、趙德勝聞言，深感高明，於是點頭稱是，遵照徐達之言，傳令三軍，作決戰準備，只等張士德兵來，給予迎頭痛擊。
一切準備就緒，張士德單等探子來報，便可出擊。午夜剛過不久，三路探子紛紛回城，一一報告說：一路尋去，並無半點伏兵；徐達營內，也無絲毫異常。
張士德聞言大喜，吩咐傳令下去：按計畫行動，全軍出擊，擊退徐達，重賞三軍。為激勵士氣，張士誠召集他的軍隊，作戰前的動員，張士德興奮地說：「我們趁夜襲擊，打敵人一個措手不及，待他們驚慌失措之時，我們趁亂擊殺，一定能夠打他個落花流水……」
黑暗鋪天蓋地，像是把世界都濃縮在棺材裡，慘淡的靜寂中，遠處不時傳出一聲孤獨的蟲鳴，偶爾也有頑固的鬼火閃爍，瞬間又在隱隱無聲的黑暗中熄滅。常州的南門，在這鬼都有些擔心的暗夜中吱吱呀呀地吊起，張士德一馬當先，率領三萬將士，衝出城來，直插徐達大營。
這三萬剛領了賞銀，吃飽馬肉的將士，懷了一顆僥倖的心，興奮而又有些擔心地在暗夜裡急行。當他們可以看到徐達營中高懸的燭燈那閃爍的一團時，將士們的心都提得緊緊的。想著瞌睡的崗哨，想著甜睡的宋兵，想到他們如天而降地出現在宋兵面前的情景……
可是，就在這時候，宋營里衝出黑壓壓的無數勇士，高亢而雄壯的喊殺聲，劃破這慘淡靜寂的暗夜，震憾著偷襲者繞幸的心，瞬間便擊破了他們原本懷著的美夢。
「殺！殺！殺……」宋兵要命的喊聲還在繼續，就像似在啖食著偷襲者身上的肉，撕裂去他們僅存的一點點為了生存而敢於還擊的勇氣。
「不好，宋軍有準備。」張士德難受地說：「傳我的命令，後隊轉前隊，撤！」
急奔的腳要停住並向後轉，三萬人的部隊，已沒了軍人的戰鬥勇氣，突出其來的變化已經使他們心驚膽戰，軍人的勇氣已讓懦夫的絕望填滿。亂了，張士德的部隊一下子全亂了！正如徐達所料，有些兒潰不成軍，昔日好勇鬥狠的軍人，慌亂的象兔子見了狼一般，睜大著雙眼只忙著尋路逃命。
暗夜中，徐達一直睜大雙眼，注視著張士德的部隊，冷靜而清晰地向自己的部下發出命令。他命令他的軍隊：要勇猛地向前，要齊聲地吶喊。作為軍事家的徐達，深知不戰而倔人之兵是上上戰。要達到這個目的，就必須善於用威勢來震攝敵人，來瓦解敵人的軍心。
徐達的這一招虛張聲勢，非常見效。在他的部下氣壯山河的喊殺聲里，張士德的軍隊已被嚇破了膽。機不可失，戰爭的勝敗常常是其間點滴機遇的爭取。徐達抓住了這個千載難逢的戰機，他不等張士德的軍隊回過神來，更不等他們恢複元氣，徐達將雪亮的寶劍高高舉起，直指常州，聲音高亢有力地大喊：「沖啊！奪下常州！消滅張士德！」
隨著徐達的聲音，郭英、趙德勝以及他們上萬的士兵都跟著大聲地喊：「奪下常州！消滅張士德！」
聲音象滾滾的迅雷，瀰漫在戰場的上空，有力的憾動著交戰雙方的軍心。在這震憾人心的呼聲里，徐達身邊的大將，郭英和趙德勝坐下的一黑一白兩匹戰馬，如閃電一般，唰地衝出，去追殺張士德。張士德回身與郭英剛戰兩個回合，便被從後面衝上來的趙德勝一槍刺中右臂，手中長劍登時落地。郭英順勢回馬揮劍砍下，張士德無處躲避，只好滾下馬來，士兵們蜂湧而上，擒住張士德，緊緊地綁了。
張士德部下，沒來得及逃走的，早無勇氣再戰，見主帥被擒，正好舉槍投降。徐達帶著主力部隊，乘勢沖入城內。到處都是跪在地上、張士德的投降士兵，到處都是驚惶失措、東奔西逃的百姓。徐達見了，明令三軍：收編俘虜、嚴肅軍紀，召告百姓，使之安居樂業。一時間，百姓歡欣雀躍，皆言徐達軍為正義之師。待到安定下來，百姓爭相送子、送夫參軍入伍。徐達兵馬，頓時猛增，加上張士德的降兵，已由鎮江時的四萬，迅速發展到八萬多人。他滿心的歡喜，讓人帶來張士德，親松其綁，好言相勸，令其歸降。
郭英見了，忍不住對徐達說：「張士德一介匹夫，殺我多人，不如殺了解恨，勸他歸降為甚？」
徐達聽了，微微一笑說：「張士德是張士誠的親弟弟，若能投降，豈不可以羞煞張士誠。就算他不投降，留在我軍中做階下囚，也可以牽制住張士誠。」
郭英聽了，信服地點點頭。不料，張士德卻並不領情，怒目而視，對徐達說：「你們是何人，我怎能降？」
「我家國公乃奪天下之人，你若降了，自當得到重用，有一光明前途。」徐達說。
「國公？呸，一野和尚罷了。」張士德惡言相向。
郭英在一邊聽了大怒，說：「這等無知之輩，留他何用，不如乾脆殺了痛快」。
徐達還是搖搖頭，心想：既然這樣，我就多留他些日子，待到消滅了張士誠，將他兄弟倆囚在一起，看他降還是不降。徐達這麼想著，抬眼去看張士德。只見張士德正嘿嘿冷笑，橫眉冷對。徐達心中感到好笑，再不理他，吩咐人將張士德帶下去關起來。臨走時徐達特意交待看守張士德的士兵：要好好款待張士德，不得給他苦頭吃。郭英對此很是不解，待士兵押走張士德便問徐達。徐達告訴他：「張士德是張士誠最心愛的將領，殺了，只會激其仇恨，留著總會使張士誠有所顧忌，尤其是對其他將軍，更是影響很大。」
郭英於是心悅誠服。
徐達活捉了張士德，在常州休整兩日，即派郭英率兵二萬取泰興，派趙德勝率兵二萬取長興，自己則帶著四萬將士，直取常熟。
短短的三天時間，三處皆下。郭英、趙德勝與徐達集兵一處。徐達下令，部隊作戰前準備，故意做出立馬就要南下，進攻杭州的樣子。
早在張士誠佔領杭州以後，為了博得讀書人的好感，聽從那些文人學士的建議，專門在杭州的最繁華處，開設了學士員、弘文館。一時間，元朝的舊吏、士豪劣紳，紛紛趨之若騖。
這些箇舊吏、士豪劣紳，之所以投靠張士誠，原本是以為元朝統治即將完結，新的統治者可能就是張士誠。為了求取自己的榮華富貴，他們前來投靠張士誠，不料轉眼之間，張士誠連敗於朱元璋的手下徐達，大片富饒城鎮盡屬朱元璋所有。在這種情況下，這些人便從各自切身的利益出發，又回過頭來竭力勸張士誠投降元朝。
「如今，朱元璋之軍，如洪水猛獸，洶湧無情，眼看就要來淹滅我杭州城，抵抗不及，只能作水中冤魂。此時若投降了元朝，既可以用元朝之兵，反敗為勝擊退朱元璋，又不為人斥之盜賊，實是一舉兩得之美事！」參軍俞思齊慷慨激昂地說。
司徒李伯升聽了，堅決反對，站出來說：「元朝已如殘陽西山，去之時日轉瞬之間，假若降之，當為義軍眾敵。到時候，我們的日子，將是更加難捱。不如調集軍馬，與徐達決一死戰。只要我們上下一心，一定能夠打敗他們。」
眾說紛紜，理由都非常充分，張士誠聽了，一時拿不下主意。他低頭沉思了許久，然後抬起頭來，對丞相李行素說：「丞相的看法，不知如何？」
李行素早已經有了自己的看法，只是又不太好說，聽張士誠點名問了自己，便開口道：「局面至此，也沒有什麼好的辦法可行。