蜀魏之間的智斗，真可謂道高一尺、魔高一丈。
司馬懿嘆道：「孔明啊孔明，你到底還是勝我一籌啊……」
這天清晨，漢中城外，人喊馬嘶，旌旗蔽日，這是諸葛亮第二次北伐，他親率大軍揮師北上，出兵散關，邊打邊走，暫時尚看不出目的地是何方。
消息飛報到魏明帝，魏明帝急召司馬懿商議。
司馬懿稟道：「陛下，臣早料諸葛亮必奔陳倉而來，因為只有陳倉這條道好運糧。只要能固守陳倉，諸葛亮無運糧之道，用不了多久，糧斷自然退兵。」
明帝說：「說得有理，曹真病了，朕派你去代替曹真抵禦蜀軍。」
「遵旨。」
蜀軍兵臨陳倉，諸葛亮命大軍在二十里處紮寨。
這日，諸葛亮正在中軍帳中與諸將商議，探馬來報：「司馬懿大軍開來增援，已在途中。」
諸亮說：「這是意料之中的，所以我們必須在魏軍增援到來之前拿下陳倉。」
諸亮又說：「我們要配以攻心戰術，靳祥，你是陳倉守將郝昭的同鄉，你去跟他說話，如何？」
靳祥說：「謝丞相信任，我一定完成使命。」
次日，陳倉城門下，蜀陣吶喊聲起，金鼓齊鳴，陣前諸葛亮坐在戰車上，手搖羽扇，魏延、姜維、王平等將領騎馬立在左右。
諸葛亮對站在城頭上的郝昭喊道：
「郝將軍，你城裡只有三千兵，而我們蜀軍有三萬，我們已把陳倉團團圍住，破城就在指日。我們是來討伐奸佞、匡複漢室的，望你棄暗投明，我們歡迎你投誠。」
郝昭回道：「孔明先生，我堂堂魏將，受祿恩主，豈能背主投降，你若不怕死，就攻城吧。」
諸葛亮聽了，說：「看來此人不容易對付，靳祥，你去跟他說吧。」
「是。」
於是靳祥策馬而出，對城頭上的郝昭喊道：
「郝昭兄，剛才丞相說得很對，現在曹魏弒君篡權，為天下所不容，你不要再執迷不悟了。現在我們以十倍於你的兵力包圍了陳倉，你只有棄暗投明一條路了。我們是老鄉，我受丞相之託，告知你，只要你投誠，丞相一定會厚待你。」
郝昭聽了冷笑一聲，回道：「靳祥，你休要胡言亂語，魏國王法你不是不懂，你是我的同鄉，我的為人你也知道，我身受國恩，豈能變節投降，我只知死守城池，你不要再多說。請你轉告你們丞相，要攻就攻，要殺便殺，郝昭決不投降。」
諸葛亮聽了，便命令攻城。
蜀軍架起了百乘雲梯，於是成百上千的士兵在戰鼓聲中勇敢地向上攀登。待登到半途時，只聽郝昭一聲令下，城上的火箭手便向雲梯射出了雨點般的火箭。蜀兵們在一片慘叫聲中從半空中摔到地上，已經爬到城垛的士兵則被魏兵用大刀砍了下去。諸葛亮又命吳士沖城撞牆，戰鬥進行得十分慘烈，蜀兵死傷無數，無奈，諸葛亮只好讓鳴金收兵。
諸葛亮命搭百尺高架攻城，郝昭就命在城牆內再築重牆；諸葛亮令運土填壕溝，郝昭就在城內再挖深溝；諸葛亮命從城外挖地道，郝昭就在城內再築牆。真是道高一尺，魔高一丈。
蜀兵連攻二十晝夜都不能攻下，諸葛亮一籌莫展。
司馬懿趕到陳倉，和守將郝昭登上城頭察看，只見幾萬蜀軍把陳倉圍得像鐵桶一般。
司馬懿說；「諸葛亮果然厲害，咬住陳倉不放，他攻陳倉就是為了搶佔糧道，我們偏就不讓他攻下，就從這裡扳倒他。」
郝昭點了點頭：「末將明白。」
司馬懿又說：「你無愧於魏國的守將，我將上表明帝表彰你。」
郝昭說：「這是我的職責。」
司馬懿欽佩地看了他一眼，又說：「諸葛亮屢攻不下，他下一步的戰術必然是要我們出城與他速決，我們偏就不中這個計，一定要讓他糧斷自退。」
郝昭說：「好計策。」
於是，魏軍深挖溝，高壘牆，把陳倉築得固若金湯，無論諸葛亮怎樣挑戰，就是不予理會。蜀軍的糧食眼看就要完了，諸葛亮只得召開軍事會議，商議退兵之策。
魏延罵道：「那司馬懿是個膽小鬼，看我明日去與他決戰，非取了他的鳥頭不可。」
諸葛亮說：「不可，跟司馬懿作戰不僅要斗勇更要鬥智。陳倉久攻不下，我佃的糧食已經不多了，我們又無法與魏軍速決，如果再不退兵，那我們不但前進的糧食困難，就連退回也無糧了。」
王平說：「我去用激將法把他們引出來決戰。」
諸葛亮搖了搖頭，說：「那司馬懿老謀深算，是個冷戰將軍，他哪裡會中激將之計。」
諸葛亮想了想說：「目前，我們只有撤退了。但是為了防止魏軍追擊，我們只有擺八卦陣，要讓他們進得來出不去。大家把頭湊過來……」
軍事會議進行到深夜才散。
郝昭及將領王雙說：「諸葛亮的確足智多謀，好幾天都沒有聽見蜀軍在城下叫陣了。」
司馬懿正覺得疑惑，軍士來報：「諸葛亮退兵了。」
司馬懿便與郝昭、王雙登到城樓上，往蜀兵陣營眺望，見諸葛亮的兵果然開始後撤。
司馬懿仔細看後，對左右笑了笑說：「諸葛亮的確足智多謀，連退兵都用了計謀，他擺下了八卦陣想阻擋我們追擊。你們能識破他的迷陣嗎？」
郝昭及王雙看了都搖了搖頭。
司馬懿說：「他擺的是八卦陣，如果不識他的陣門，那就只能進得去，而出不來了。」
郝、王同時驚問：「啊，那要如何才能破陣？」
司馬懿笑道：「八卦陣有八個門。這八個門中只有生門能出，如撞到死門，那就出不來了。」
「啊，那如何識別？」
司馬懿說：「這樣吧，王雙，你率軍衝進陣去，然後看我在城頭上的紅旗，便可找到生門殺出八卦陣去追擊蜀軍。」
於是，王雙率軍衝進蜀軍的八卦陣里，王雙邊衝殺邊回頭看司馬懿在城頭上的指示旗，在司馬懿的引導下，終於找到了生門，衝出了八卦陣。
然而，王雙雖然過了八卦關，卻過不了斷後關。原來，諸葛亮早已派魏延斷後，王雙剛剛衝出生門，魏延就迎面殺來了。早已在八卦陣里被殺得暈頭轉向的王雙驚魂未定，跟魏延戰了幾個回合，便被砍下馬來。
諸葛亮終於勝利退兵，等詞馬懿追來，諸葛亮大軍早已撤走了。
司馬懿嘆道：「孔明啊孔明，你到底還是勝我一籌。」
諸葛亮回到漢中設宴犒勞三軍，並對有功將士給予了重賞。給魏延頒獎時，諸葛亮說：「你殺死了魏軍猛將王雙，所以給你重賞，希望你下次能立更大的功。」
魏延說：「下次要斬殺司馬懿。」
這天晚上，諸葛亮在燭下看書，阿慧走了過來說：「下次北伐，你準備走哪條路線？」
諸葛亮說：「我正在考慮這個問題，夫人的意見是……」
「還是聲東擊西。上次我們是明攻，這次我們可以造聲勢去明打陳倉，暗地裡卻去另外一個地方，這樣比較容易獲勝。」
諸葛亮聽了大驚：「啊，夫人跟我又一次不謀而合。阿慧你太聰明了，你若不是女兒身，那肯定會是一個傑出的將領。」
阿慧笑道：「我只要做好我夫君的內參就行了。」
阿慧又說：「夫君，前兩次的教訓總結了嗎？」
諸葛亮點了點頭道：「前兩次我們捨近求遠，所以軍糧給養總是個難題，這次我們要舍遠求近，就把暗攻目標對準建威及陰平。」
阿慧說：「好計謀。」
於是，諸葛亮召開軍事會議商議，並作了布置。
諸葛亮兵分兩路，派陳式西出陽平關去攻打陰平（今甘肅文縣西北），派魏延、馬岱去攻陳倉，諸葛亮自己和姜維率兵攻取建威（今甘肅成縣西），這樣可以跟陳式的部隊彤成合擊。
於是建興七年（229年）諸葛亮舉行第三次北伐。
消息傳到魏都，魏明帝曹敷又召來司馬懿商議，司馬懿獻計：
「陛下，蜀軍來勢兇猛，臣建議來他個釜底抽薪。就派兵直搗漢中，去攻打他的後方，並同時派郭淮到陽溪去抵禦魏延。那諸葛亮必然退兵。至於陳倉，這次不是諸葛亮的主要糧道，又有郝昭防守，陛下不必擔心。」
明帝讚賞地說：「好主意。」
於是，司馬懿率十萬大軍西行，直奔漢中。
司馬懿沒有想到，由於郝昭突然得了重病，魏延、馬岱這次很快就攻下了陳倉。而諸葛亮親率的大軍則跟陳式形成夾擊打破了郭淮的抵禦，佔領了武都、陰平兩郡。
魏延又乘勝進入隴右，聯合羌人在陽溪大敗了曹魏守兵。諸葛亮正要乘勝推進，卻得報司馬懿大軍逼近漢中。
「啊！」諸葛亮聞報大驚失色，「這不是要端我們的大本營嗎！司馬懿太狠毒了。」諸葛亮只得下令回師救援