曹操三十萬大軍南下，劉備面臨滅頂之災……危難之際，諸葛亮搖了一下鵝毛扇，說出了讓劉備驚嘆不已的對策……
……劉備於是下了一個有史以來，君主與十萬百姓齊逃難的命令，從此，劉玄德的大名深入人心……
庭院里阿慧在井邊洗衣服，諸葛亮坐在凳子上看兵書，阿慧說：「我總預感到要有什麼事，所以把衣被都洗好了。」
諸葛亮說：「莫非是曹操殺下來了，孫權暫時還無此能耐。」
正說著，忽聽後面飛馬馳來，從鞍上滾落下一兵士，跪稟道：
「有緊急軍情，主公請軍師速到帳中議事。」
「知道了。」
諸葛亮臉色一沉，說：「怎麼樣，曹操還是先向我們下手了。」
劉備營帳內，劉備嚴肅地向部下說：「探馬來報，曹操率三十萬大軍已到南宛，夏侯悖率十萬大軍包圍了荊州，劉表病死，剛繼位的劉琮開城門投降了。」
張飛大聲吼道：「主公，兄弟願率兵去跟曹操那老賊決一死戰。」
關羽也出列道：「主公，雲長也願前往。」
劉備說：「好好。」又轉過頭問諸葛亮：「軍師的意見如何？」
諸葛亮搖了一下鵝毛扇，慢慢說道：「當初勸您趁劉表病重奪取荊州，您說您與劉表皆漢室同宗，不忍做不義之事，現荊州已被曹操所奪，主公宜趁亂奪取襄陽，以建立自己的據點。」
劉備搖了搖頭說：「不可，我劉備一世莢名，豈能落下乘人之毹的罵柄。」
諸葛亮聽了沉吟了一下，說：「那就只有撤退了。因為我們的兵力尚不足一萬，還不具備與曹操硬拼的實力。所以只有暫避鋒芒。」
劉備問：「往哪裡撤？」
「江陵，因為那兒是軍事要地。」
「那新野的十萬百姓怎麼辦？」
「一起走。」
「一起走？」劉備驚奇地問。
諸葛亮沉吟了一下，說道：「主公，您現在只有兵將沒有民眾，沒有民，何以為本？再說，以您的仁慈之心，您忍心把百姓扔下不管嗎？」
劉備說：「軍師所言甚是，是我一時糊塗了，作為君主，危難之時，不能與百姓生死相依，我還是什麼君主。」
劉備於是下了一個與萬民齊逃的命令：「我現在決定，我們全體官兵保護新野十萬百姓撤往江陵，趙雲在前面開路，雲長保護老小，益德斷後。」
眾將領聽得目瞪口呆，自盤古開天地，還沒聽說過官兵保護百姓一起逃難的。
「還愣著幹什麼？還不快去準備！」
「是。」眾將這才應道。
臨行前，劉備到劉表墳前祭奠，他燒了三炷香，大哭著說：「景升兄，曹賊果然把荊州奪了，在這危難之際，你怎麼就走了呢。我們同為漢室宗親，卻都遭到了大難，眼看著被奸佞一個個吞併掉，景升兄，你的在天之靈聽到我的哭泣了嗎？我們該怎麼辦？眼看著百姓要慘遭塗炭，我只好把他們一起帶走，我怎麼忍心把他們去下呀。我現在決定與十萬百姓生死相依，望景升兄在天之靈保佑，我們不要被曹賊追上……」言罷，大哭不止。
周圍的百姓們也都感動得哭了起來。
劉備的聲望日高，許多荊州的百姓偷偷逃出來追隨劉備，劉備都熱情地接納他們。
劉備逃往江陵的隊伍有將士萬餘，民眾十餘萬，輜重幾千輛，長達十餘里，大家扶老攜幼，走得很艱難，但又都很齊心。
劉備和諸葛亮乘的戰車擠在逃難的人群中，士兵們想衝出一條道來，劉備搖搖手說：「不可，就和難民一起走。」
曹操在營帳外聽探馬來報：
「劉備保護新野十萬百姓正向江陵方向出逃。」
荀彧聽了大驚：「啊！劉備從此更得人心了，這準是諸葛亮的主意，主公快快去追擊，去破掉他的軍民連心陣。」
曹操點了點頭說：「追，我親自率部去追，且不說人心問題，這江陵就是一個水陸要衝，軍事重地，我豈能讓他佔了。」
於是曹操點了五千精兵連夜朝江陵方向追去。
劉備的逃難隊伍一天只能行十多公里，而曹操親率五千輕騎卻日夜兼程，到了長坂坡，曹操追了上來，逃難隊伍一時大亂，被沖得七零八落，四處逃散。
危難之際，劉備讓張飛斷後。
此時，張飛率二十餘騎站在長坂橋上迎敵。張飛騎在一匹高頭大馬上，只見他俠肝義膽，目瞪眥裂，他手執長矛，吼聲如巨雷：
「某乃張益德也，不怕死的來吧！」
追上來的曹兵早聞張飛猛如雄獅，今日見了真箇是猛虎擋道，個個嚇得拚命擠著往盾退，待定下神後，有幾個膽大的試著往前探，被張飛一刀一個幾乎同時墜下馬來，曹兵大驚，再不敢往前邁半步。
正相持間，曹操聞報趕來，見張飛果然如萬人之敵，已嚇得背脊出冷汗，忽又見背後林中有刀矛揮出，便大吼一聲：「諸葛亮有伏兵，撤！」
曹操一聲令下，已嚇破膽的曹兵一溜煙便撤了。
張飛立馬於橋頭，仰天大笑：「哈……」笑聲震得天搖地動，把已逃到遠處的曹兵們嚇得如臨天塌地陷之境。
通往江陵的道已被曹操截斷，劉備被數十騎保護著逃往江邊。
諸葛亮化裝成農夫也走到漢江邊，他想找只船卻看了半天不見一隻，眼看前面是白茫茫江水一片，後面是追兵，諸葛亮焦急萬分，恨不能插翅而飛……這時，忽然聽見一柔聲喊道：「夫君，快上船吧！」
諸葛亮回頭見是阿慧駕著一隻船從葦叢中閃了出來，諸葛亮大喜忙跳上了船。
小船飛也似的向夏口駛去，船上，諸葛亮問：「阿慧，你怎麼在這等我？」
阿慧嫣然一笑：「我知道你必去夏口求救援，所以已經沿江找你多時了。」
「啊，阿慧，你可真是我的好參謀啊。」
諸葛亮站在船頭，眼望著江水滾滾朝前奔去，翻起一道道浪花，他感慨萬千……剛起步就遭到如此挫折，要干一番事業真是太難了。
劉備站在江邊大哭：「蒼天啊，我劉備一心要匡扶漢窒，拯救黎民，蒼天為何還要懲罰我，讓我淪落如此。蒼天啊，難道我有什麼過錯嗎？如果我有什麼罪過，就讓我一死，不要連累我的百姓……」
劉備哭著就往江里跳，被左右緊緊拉住。
正在危急之時，卻聽有人喊道：「主公，我們接您來了。」
大家轉過頭去，只見東邊江面上駛來了幾艘船，船近了，只見諸葛亮和劉琦站在船頭。
劉備見了破涕為笑，船靠近了，諸葛亮道：「主公，請上船吧！我們暫且先到劉琦的夏口去。」
「也好。」
「你怎麼到了夏口的？」劉備驚奇地問。
諸葛亮說：「自從我們被曹軍衝散後，我就混在百姓中往江邊逃去，想奔夏口請劉琦援救。不料到了江邊竟找不到一隻船，正走投無路之際，忽然夫人阿慧從葦叢中駛出一隻船，才把我送到夏口。阿慧說她料到我必去夏口，所以就在江邊等我。」
劉備聽了越發欽佩阿慧，嘆道：「阿慧真是料事如神啊，只可惜她是女兒身。」
劉備等了一陣仍不見趙雲，有人說：「他說不定投奔曹操去了。」劉備怒道：「不要胡說，我了解子龍，他不是那樣的人。」
原來趙雲在道旁疏導逃難的人群時，忽見甘夫人抱著阿斗在人群中艱難地擠著，趙雲忙擠了過去，說：「嫂子，快把阿斗給我抱。」甘夫人見是趙雲，就哭了起來，趙雲接過阿斗，讓甘夫人騎上馬，自己一手抱著阿斗，一手牽著馬，保護著他倆往前逃去。他們正艱難地擠在逃難人群中走著，不料遇到了在長坂坡被張飛嚇退的曹操大軍。
曹操身旁的衛士眼尖，指著前面趙雲說：「主公，前面那人好像是趙雲。」
曹操定睛一看，果然是趙雲。曹操知道趙雲尚未婚配，哪來的夫人兒子，正待仔細看時，下屬喊道：「主公，那孩子是阿斗，那女的是甘夫人！」
「啊！快給我拿下。」
左右將領馬上撥馬沖丁過去，危急之中，趙雲手執長矛，說：
「夫人抱好阿斗，我來收拾他們。」
甘夫人見狀，把阿斗遞給趙雲，自己跨下馬來，泣道：「子龍快上馬，求你務必保住阿斗。玄德衝殺一生，只留下這一獨根苗……只要保護好這點血脈，我死而無憾。」說著從趙雲的腰間抽出劍來，就要往自己的脖子上抹去，被趙雲拚命擋住。
「嫂夫人……你不能這樣。」趙雲焦急地喊道。
趙雲把甘夫人扶上馬，把阿斗讓她抱著，自己一手牽馬，一手執著長矛，只見他大吼一聲，勇猛地刺死了迎面來的曹將，奪路而走。
這時，曹操已快衝到面前，只見他一聲令下：
「不要讓趙雲跑了，給我上呀！」
於是曹軍蜂擁而上，趙雲奮