刑場上，父子倆相擁而泣。
李斯悲哽地說：「孩子，還記得你小時候，父親和你在故鄉的郊外，牽著黃狗去追趕小兔子嗎？」
陳勝吼著「帝王將相，寧有種乎」的豪言，農大澤鄉揭竿而起，從而開了中國歷史上人民敢於起來武裝反抗皇帝的先河……
站在皇宮外的李斯憂心如焚，各地百姓因為不滿秦朝的暴政，紛紛揭竿而起，陳勝、吳廣的起義大軍已經過了函谷關，逼進成陽。
陳勝、吳廣原是一批被官方征去發往漁陽郡（今北京密雲西南）去戍邊的新兵。他們共九百人。當他們星夜兼程到達大澤鄉（安徽省宿州市東南）時，天連降大雨，道路被淹，已無法按期到達指定地點，然而秦朝的法律是極酷的，不管什麼原因，凡是誤期者一律處斬。
嘩啦啦的大雨不停地下著，屋檐下，兩個小屯長（小頭目）陳勝和吳廣暗中商議。陳勝說：「如今我們逃跑是死路一條，舉兵造反也可能會死，同樣都是死，不如為楚國而死這樣更值得些。」
陳勝又說：「天下百姓受秦朝的暴政已經十分怨恨了。我聽說，秦二世是小兒子，根本不該他即位，應該即位的是公子扶蘇，扶蘇是因為多次直諫被皇上派到外面領兵的，他根本沒有什麼罪過，秦二世卻殺了他，老百姓多憐愛扶蘇的賢德，扶蘇沒有死。項燕為楚將，屢立戰功，又愛護士兵，老百姓也很愛憐他，有的以為他跑了，有的以為他死了。現在，如果我們用他們的名，自稱是扶蘇、項燕的部下，舉兵起義，必然會有許多人響應我們。」
吳廣說：「對，就照你說的辦。」
於是他們在白帛上寫了「大楚興，陳勝王」的字，放到魚腹中，兵士們吃到魚腹中的白帛時都感到很奇怪。晚上，陳勝又讓吳廣到兵營附近的神廟中點起了鬼火，學著狐狸的聲音，叫「大楚興、陳勝王」。士兵們聽了都十分驚恐，次日都在指著陳勝悄悄議論。
吳廣平時很愛護士兵，深得士兵的擁戴，這天，吳廣故意激怒喝醉酒的將尉，將尉執鞭抽打吳廣，並拔出劍要殺吳廣，被吳廣一把奪過劍來刺死了他。陳勝和吳廣又趁勢殺死了撲過來的兩個將尉。然後振臂高呼：「弟兄們，我們都遇上大雨了，都已誤期了，按律當斬，就是不斬首，戍邊死亡的也有十分之六七。何況大丈夫不死則已，死則當舉大名！」
陳勝並喊出了震撼古今的千古名言：「帝王將相，寧有種乎？（那些帝王將相，難道是天生的嗎？）」
兵士們高呼：「願聽從命令！」
於是他們便假冒公子扶蘇，大將項燕的名義，順從民眾的願望舉兵起義，他們袒露右臂，號稱大楚。然後築壇宣誓，並拿兩個將尉的頭祭旗。陳勝自己立為將軍，封吳廣為都尉。
陳勝吳廣大軍以破竹之勢，雷霆萬鈞之力攻克大澤鄉，佔領靳縣，一路衝鋒陷陣，聲勢浩大。不堪忍受暴秦統治的農民們一呼百應，紛紛加入起義軍，各地起義者如張耳、劉邦等也紛紛揭竿響應。
陳勝起義軍和其他各路好漢都直逼咸陽，大秦王朝危在旦夕，正所謂：匹夫一人發難，而祖宗七廟毀為瓦礫。
天下已經大亂，可是被趙高封鎖於深宮中的秦二世卻全然不知，每天還在摟著寵妃宮女們花天酒地的淫樂著，這怎能不讓李斯心急如焚呢？
終於得以面君。
接到通知後，他風風火火地奔上大殿，氣喘吁吁地不想浪費一分一秒這珍貴的機會……正當他想向秦二世稟報咸陽已三面受敵，大秦王朝已經危在旦夕時，卻聽秦二世向他發出了一長篇他萬萬未料到的指責。
年輕氣盛的秦二世一改往常的，只說「喏、喏」的狀況，而是像發連珠炮式的斥語、反問，向李斯投來。
這一連串的責語使李斯瞪大了眼，張大了口……
「堯有什麼天下？他的住宅不過高三尺而已，他穿的是麻衣，吃的是下人的粗食。他根本就不會享受。再看看禹，大禹鑿開了龍門，使河流得以貫通，可是卻累得臉黑黑的，手足長滿了老繭，死了都草草葬於會稽，他們雖是君主，可是卻跟奴隸、俘虜沒有兩樣……」
李斯瞪大了眼，他簡直不敢相信自己的耳朵，身為大秦皇帝怎麼可以如此嘲辱天下人都崇敬的三皇五帝。
秦二世又接著得意地發表他的演說：「他們住下等人的屋，穿下等人的衣服，吃粗人的食，像俘虜和奴隸一樣的勞累，正說明他們是沒有能力的人，而有能力的賢君決不是這樣的……」
李斯張大了嘴，真是顛倒黑白，混淆是非，你這個大秦天子怎麼說出了這樣的話？
秦二世又洋洋得意地說：「真正的賢君既然擁有了天下，就應該讓天下人都來滿足自己，這就叫適己，這樣的賢君才真正是高貴的而不是低賤的。」
啊！這個天子已經腐敗到不可救藥了，李斯在心裡暗罵，悔恨自己在沙丘怎麼立了這個敗類做皇帝。
秦二世最後反問李斯：「所謂賢君，目的就是要能安天下治萬民。試問丞相，如果他連利己都做不到，那麼又怎麼能治天下呢？」
天哪！這是什麼話呀！一個皇帝竟強調要先利己！李斯驚得說不出話來。
「所以，」秦二世開始收尾：「朕今後就要賜志廣欲，長享天下，丞相，你說朕要如何才能做到呢？你下去好好想想吧！」
李斯「噢、噢」地且退且應著。心裡嘆道本來是要來跟他稟報咸陽城十萬火急的事，萬沒想到卻來聽他這套謬論。
唉！大秦完了。
丞相府李斯的書房裡，夜深了燈還亮著。
李斯正在長呼短嘆的寫著一篇上書，這是一篇典型的諛文，反映了李斯對秦二世、趙高的再次屈從，也表明李斯的早已彎下了腰的脊梁骨徹底地斷了。
寵妾秋兒端來了湯，她是苟蘭的陪嫁丫頭，她知書識禮，和荀蘭親如姐妹，早就被李斯收做了二房。自荀蘭自殺後，秋兒就成了李斯惟一貼心人。她嘆道：「老爺，夜太深了，別寫了，身體要緊。」
當她看到李斯抬起的淚眼時，她震驚了，不用問，她預感到災難將降臨到她的主人的頭上了，秋兒也啜飲了起來。
李斯悲憤地說：「完了，大秦完了。」然後把寫好的上書給秋兒看。
秋兒看了李斯的這篇上書後，驚呆了，但她理解這決不是他的本意，他是出於無奈。
李斯說：「皇帝這次所以召見我，其實是向我示威，要我順從他和趙高的想法，……唉，這篇上書實際就是一篇投降書，……身不由己啊！」
李斯想起了他的曾經使他名聲大震的《諫逐客書》，李斯嘆道：「是啊！那時自己只是一個小小的客卿，卻寫出了如此輝煌的千古壯文，而今身為丞相的我卻撰出了如狗搖尾巴的諛文。」他痛苦地流下了淚。
李斯的上書呈上去，秦二世看了頗為中意。
文章乾巴巴的說了些什麼「主獨制於天下而無所制也」。就是要秦二世實施專橫督責，加大嚴懲重罰。甚至投其所好，慫恿秦二世享樂縱慾，說：「享有天下而不能隨心所欲，就是把天下作為自己的桎梏。」李斯的文章甚至違心地攻擊儉樸節約、恪守仁義的人臣，誹謗正直諫巨的作用，詆毀烈士死節的情操，簡直到了顛倒黑白、混淆是非的極頂。
而秦二世看了反而拍案叫絕，說：「太好了，朕要以此為綱紀。」
李斯的一篇《諫逐客書》，理義光明，言辭上進，推動歷史得到了秦始皇的重視，而這篇宣揚腐朽、倒退、阻礙歷史的《答皇帝問書》卻使秦二世滿心歡喜，足見秦始皇與秦二世父子素質的天壤懸殊。
李斯為什麼要屈從二世和趙高，是有原因的，而這個原由正好是趙高向他下毒手的把柄。
李斯的兒子李由是三川郡守，三川是函谷關東西交通的咽喉，也是陳勝起義大軍進逼咸陽的必經之地，當陳勝起義軍路過時，他閉城堅守沒有出擊，雖然城是守住了，但卻沒有攔住陳勝向咸陽的逼進。所以有人議論說：李斯貴在三公，怎麼他的兒子還會讓盜寇橫行無阻呢？
李斯害怕危及他自己，所以才屈從二世，寫出了這篇諛文，想通過拍馬屁來避免災禍。但他的這篇文章對施行暴政的秦王朝來說無異於火上添油，危害極大。
秦二世得到了李斯的慫恿後，愈加專橫，愈加殘暴，愈加縱慾。
這篇諛文成了酷吏、暴政的保護傘。酷吏反而成了明吏，殺人的暴吏反而被頌為忠臣。全國橫徵暴斂、重罪酷刑更加肆虐，乃致咸陽街受過刑罰者十有五六，咸陽城裡的屍體已堆積如山。臣民甚為不滿，反抗的怒火也怠燒愈旺……
李斯用毀壞國家來保他自己，再現了他的私心及內心深處的可悲、可卑。他以為用這篇諛文可以幫他躲過這一劫。然而可悲的是，趙高早已窺出了李斯的心機，他仍然抓住李斯兒子不放，並且就從此下手，開始了結果李斯的陰謀。
趙高要完成他的篡權計畫，就把毒箭對準了李斯。
趙高