天哪！南越宰相呂嘉率部下登城眺望，只見城四周旌旗蔽日，滿目都是漢軍的營寨，他嘆了口氣，自知大勢已去，但還要做垂死掙扎……
皇宮花園亭下，武帝和太子太傅石慶在聽小太子劉據背書：「子曰：仁者愛人。」
劉據已經八歲，是武帝的長子，武帝十分喜愛他。武帝問他：「據兒，你是太子，長大了就是皇帝，要治天下的，父皇問你，將來你要如何治理天下？」
「稟父皇，兒臣要仁德治國，這是孔子《論語》的要旨，是太傅教我的。」劉據很禮貌地指了指老師石慶。
武帝說：「孔子《論語》是好，父皇也天天在讀，可是為帝者，不能太仁弱，你今後還要多學一些法律，還要以法治天下，懂嗎？」
「孩兒記住了。」
武帝又對石慶說：「朕知道你們一家世代為官，個個效忠朝廷，是仁德典範，不過以德治國是好，但不能忘記以法治天下。」
石慶說：「皇上，臣銘記。」
「皇上，有急奏。」楊得意風風火火地進來稟道。
武帝打開奏章看了後，說：「宣丞相，路博德將軍及內廷大臣。」
「是。」
未央宮前殿內，所宣重臣將很快到齊，都侍立於殿下。
「皇上駕到。」
「臣等恭請聖安。」
「免禮平身。」
「謝皇上。」
武帝落座後，說：「眾愛卿，朕今接到南越（今兩廣地區）急奏，南越反叛，前不久所派韓千秋及二千將士全部被殺，南越相呂嘉殺了漢使，陰謀篡權搞獨立，朕現在與大家商議如何辦。」
衛尉路博德將軍立即出列單膝下跪，請纓道：「末將願率兵前去平叛。」
武帝向他笑著點了點頭。又問：「眾卿所見如何？」
一個大臣也稟道：「皇上，南越竟敢反叛，殺了我使節，微臣以為當立即派兵前去鎮壓。」
丞相李蔡也說：「南越反叛兇猛，危害極大，不平叛不足以安撫邊夷，老臣也以為理當派兵去平息。後勤供應，老臣自當調遣。」
「大家的看法呢？」武帝問。
「派兵平叛。」其他大臣異口同聲地回答。
「好。」武帝站了起來，「路博德將軍聽命，朕命你率十萬大軍，進軍越，平息叛亂，所平之地成立郡縣。」
「遵旨。」
未央宮宣室御書房，武帝把奏章放下，問：「司馬遷，你把南越的歷史給朕說說。」
「稟皇上，」司馬遷放下筆，說，「秦始皇統一天下後曾派屠睢將軍率領五十萬大軍南下平定百越（今廣西、南海）、閩越（今福建）的反叛，經過五年激戰，血流成河，秦軍死傷過半，終於平息了叛亂，在這些地方全部建立了郡縣。如桂林郡、閩郡、南海郡、粵郡等，於是秦國由三十六郡增加至四十餘郡。」
「愛卿對歷史真是嫻熟啊，跟你父親一樣，你已經成為朕離不開的左右臂了。」
「皇上這樣重視歷史，以史今用，以史為鑒，難怪這樣有作為。」
武帝又問：「那個呂嘉老兒為何不歸順大漢而要與朕作對？」
司馬遷說：「呂嘉是南越三朝元老，三代為相，權勢極大，他是想除掉南越太后及幼主，準備自己稱王獨立。」
「哼，這次朕非殺了他不可，南越一定不讓他們稱王建國，只能建立郡縣。」
「皇上聖明，閩越、南越本來就是大漢的疆土，他們擅自稱王，鬧獨立，屬反叛，應平叛無疑。」
「好，朕一定要平息南疆，恢複郡制。」
路博德十萬大軍經過十幾天急行軍後到達南越境界，然後兵分五路，與叛軍激戰。最後把叛軍合圍在都城番禺（今廣州）內。
南越宰相呂嘉率部下登域眺望，只見城四周旌旗蔽日，全是漢軍的營寨，他嘆了口氣，自知大勢已去，但還要做垂死掙扎，於是便把南越王殺了，高舉火把站立在城頭喊道：「漢兵路博德小兒聽著，你若放我一馬，我就把城留給你們，否則就把都城化為灰燼。」
路博德騎在馬上喝道：「叛賊呂嘉聽著，我奉天子之命來誅殺你，你身為重臣，不但不歸順漢朝反而陰謀反叛，你殺了南越王、太后和漢使，又殺了我們的韓千秋及二千士兵，實屬十惡不赦，今天，我就是來取你的首級的。」
呂嘉又喊道：「路博德聽著，大漢就是大漢國，南越就是南越國，我們憑什麼要歸順你們？至於殺了你們的使者，那是因為他與太后私通。殺了太后糝氏，是因為她是中原人，她原本就是姦細。殺了南越王趙興嘛，是因為他要對你們稱臣。」
路博德大吼道：「呂賊，你死到臨頭了，你還胡說，南越早就是大漢的疆土，南越只是一個郡地，不是一個國家，你想出賣南越搞獨立！你夢想，你這個南越的敗類，朝廷派大軍來，就是要恢複南越郡地，廢除你們的非法王朝，你若再不投降，我們就要攻城了。」
路博德將軍又策馬上前，喊道：「呂賊，你聽著，南越和大漢是一家人，我們是不會傷害庶民的，你如果還有一點天良就不能放火燒城，你還是趕快投降吧！」
呂嘉打算顧抗到底，就一邊命令向城下放箭，一邊下令點火，與此同時，路博德大軍從四個城門強攻，火光下，喊聲一片，城很快就攻破了，漢軍沖了進去，殺死了負隅頑抗的少數叛軍，大多數則紛紛繳械投降……
路博德率軍衝進王宮。
「報告將軍，呂嘉逃走了。」
「給我追。」
漢軍平息叛亂後，貼出布告安撫百姓並嚴令兵士遵守軍紀，不準傷害俘虜，不準搶掠百姓，否則嚴懲不貸。
呂嘉終於被抓了回來。漢軍把他及幾個同犯一起押在官外廣場上，周圍站滿了百姓和漢軍。
路博德對他怒目而視。然後喝道：「呂嘉，叫你投降你還頑抗，你看看，城被燒成這個樣子，老百姓的房子都快被你燒光了，對這個罪大惡極的叛賊，大家說，該不該殺。」
「該殺！」
「該殺！」
老百姓們吼道。
一個老人哭著說：「我家的房子全燒了，我們都無家可歸了。」
一個女人抱著她被燒死的孩子說：「呂賊，還我的孩子啊……」
一個兵士吼道：「就是你想當國王，才逼迫我們反叛呀。」
路博德問：「呂嘉，老百姓都在控訴你，你還有什麼話說？」
呂嘉傲慢地把頭一偏，說：「給我個全屍。」
路博德笑道：「好吧，我成全你。把他縊死。」
於是兩個士兵上前用一塊布巾，準備勒死他。一個男子出來，說：「讓我來吧，他放的火，燒死了我爹，我要報仇。」於是解下頭巾，便把呂嘉勒死了。
南越成立了郡地，武帝選派了郡守，從此大漢朝的南疆得以安定。
武帝下旨，要大修上林苑，建建章宮以便遊獵，東方朔就到宣室去請求面諫，楊得意向武帝報：「皇上，東方朔求見。」
武帝臉上掠過一絲笑容：「讓他來吧，朕有點累了正想讓他開開心。」
東方朔疾步進來，撲通一聲跪倒在地：「小臣東方朔給皇上請安。」
武帝笑道：「起來吧，要說什麼就說吧！」
「小臣聽說皇上要修上林苑，小臣以為此乃與民爭肥美之地，上劫國家之用，下奪農桑之業，棄成功，就敗事。並且現在南疆還在用兵，開銷很大，如再修上林苑，小臣以為實在不妥。」
在一旁替武帝整理奏牘的司馬遷聽丁，擔心地看著武帝，不料武帝競哈哈大笑起來。
「剛與民爭肥美之地，上劫國家之用，下奪農桑之業。說得好，說得好。」
武帝又轉過頭對司馬遷說：「司馬遷，你怎麼理解他說的『棄成功，就敗事』？」
司馬遷放下手中的奏牘回道：「稟皇上，東方朔是在說秦始皇建阿房官而致江山亡，要引以為鑒。」
「好，東方朔，你諫得對，朕提升你為太中大夫，賜黃金百斤。」
「謝皇上。」