10月24日傍晚，志願軍第40軍正以兩路縱隊快速向溫井、雲山、寧邊開進。左路第118師翻過新倉，到達北鎮西北梨川洞。
鄧岳、張玉華率第118師連夜趕到北鎮東南兩水洞地區。
北鎮至溫井是一條長約20公里寬約1公里的谷地。谷地兩側是綿亘的高地，谷地北側高地樹林濃密，南通平壤北至楚山的公路沿北側繞行，九龍江沿公路走向緩緩流淌，南側高地距公路較遠，高地與公路間溝坎縱橫，地形複雜。
入夜，在沿溫井至北鎮公路和九龍江北側一線陣地上，第354團指戰員正嚴陣以待。
次日凌晨，隱蔽在山林中的指戰員們焦急地盯著山下的公路。突然，山下響起了馬達聲，公路上揚起滾滾煙塵，兩輛中型卡車沿著溫井公路直開過來。接著，大隊汽車一輛接一輛浩浩蕩蕩地開過來了。這是南朝鮮第6師第2團第3營並加強了一個炮兵連。
當敵人的前衛進至兩水洞，後衛進到豐下洞以北時，團長褚傳禹一聲令下，全團一齊向敵人展開了火力襲擊。
汽車停止前進，車上的敵人紛紛跳下車，立即向路側的一個小山包奔去。指戰員們依託有利地形，以攔頭、截尾、斬腰的戰法，向敵行軍縱隊實施側翼猛烈的攻擊。
第3營第8連首先將敵炮兵連與敵第3營的聯繫切斷，第2營以火力截斷了敵第3營與團主力的聯繫，阻止了敵團主力的前進。第1、第3營乘敵隊形混亂之際，分路衝下公路，大膽實施穿插分割。
頓時，公路上、稻田裡、山坡上、河灘里，到處閃著刺刀的寒光。
「繳槍不殺！」戰士們忘記了南朝鮮兵是聽不懂中國話的，喊聲越大，敵人跑得越凶。
這股南朝鮮軍兵力尚未展開，火炮未及開架，即大部被殲，余部向九龍江南潰逃。隨隊的一名美軍顧問也成了志願軍的俘虜。
南朝鮮第2團主力在其第3營遭到阻擊時，急忙組織兵力在炮火的支援下，向防守在216、409.5高地的志願軍第2營瘋狂進攻。
堅守在216高地的第4連，不顧敵人密集的炮火，勇敢頑強地抗擊敵人，連續擊退敵10餘次進攻，堅守住了陣地。南朝鮮第2團主力被迫退回溫井。
入夜，志願軍第40軍將溫井四面包圍，給南朝鮮第6師第2團主力以突然、猛烈的打擊。
南朝鮮軍在黑暗中陷入混亂狀態，慌忙向城外潰逃。志願軍擔任阻擊任務的部隊迎頭打擊潰逃之敵，南朝鮮第2團主力被殲一部，大部撤逃。
第40軍乘勝攻佔溫井，切斷了北犯楚山之敵南朝鮮第6師第7團的退路。
在兩水洞戰鬥剛剛打響之際，雲山戰鬥也拉開了帷幕。
雲山東側的玉女峰等高地是雲山通往溫井的天然屏障，佔領玉女峰等高地就封閉了通向溫井的通道。第40軍第120師第360團潛伏在雲山以北的玉女峰等高地。
在雲山至溫井的公路上，汽車、坦克一輛緊跟一輛轟轟隆隆開過來了。
突然，狂風暴雨般的槍彈向公路上的汽車、坦克掃去。敵人在志願軍突然猛烈的打擊下，措手不及，被迫縮回雲山。
縮回雲山的是南朝鮮第1師先頭部隊。師長白善燁還以為遇到的是朝鮮人民軍的零散部隊，又命令第15團由雲山東北方向越過三灘川，企圖搶佔間洞南北一線高地。
守衛在間洞南山的3連英勇抗擊，連續打退了敵人的數次進攻。
在3連3班的陣地上，班長石寶山帶領全班利用有利地形，頑強地抗擊著敵人的進攻。
彈藥消耗殆盡，陣地受到嚴重威脅，當敵人衝到陣地前，石寶山毅然抱起兩根爆破筒撲向敵群，與二十多個敵人同歸於盡。
「為石寶山報仇！」戰士們端起刺刀，舉起石頭，英勇地與敵人拼搏，再一次打退了敵人。敵人一次又一次的衝擊，都遭到了失敗。11時許，南朝鮮第1師又派出八輛坦克，搭乘步兵向從間洞溝口迂迴到第3連陣地右後側，企圖奪占間洞南山。
為保障第3連的側翼安全，第2連第3排迅速向敵坦克接近，7班副班長秦永發勇敢機智地炸毀敵坦克一輛，粉碎了敵人的進攻，秦永發是志願軍第一個用爆炸筒炸毀敵坦克的戰士，戰後，他被師里命名為「反坦克英雄」。
在第5連陣地上，指戰員們頑強地抗擊著敵人的猛烈進攻，機槍全部被炸壞，彈藥大部被消耗，連首長大部傷亡，先後有四人代理連長職務，仍然繼續戰鬥。
在打退了敵人第五次進攻後，第1、第3兩個排只剩下十二名同志，他們推舉在國內革命戰爭中曾榮獲戰鬥模範稱號的杜書生指揮戰鬥，連續打退了敵人的數次進攻，守往了陣地。
與此同時，志願軍第42軍一部，在東線黃草嶺地區與南朝鮮第3師也進入交戰。
志願軍第40軍開進途中在玉女峰、兩水洞及溫井地區以及志願軍第42軍在東線黃草嶺地區所進行的戰鬥，揭開了抗美援朝戰爭的序幕。後來1950年10月25日被確定為中國人民志願軍抗美援朝戰爭紀念日。