在下邳郊外一個令人不安的夜晚，這個愛作弄讀書人的劉邦，對前來造訪的一位貌若女子的張良，會是什麼態度呢？這一刻關係著兩人未來的命運。未曾料到，兩人一拍即合，結為知交，這也許正是天意。
此時已是人心隍惶，天下大亂。秦王朝也是風雨飄搖、大廈將傾了。
下邳的縣令早已嚇得將城門緊閉，惶惶不可終日地蜷縮在縣衙中。他早已得知城外的山中，已嘯聚著一隻人馬，雖然只有一百多號人，但已在日夜打制兵器，侍機起事。要是往常，他早已命廷尉派軍進剿，但如今自己已成驚弓之鳥，自身尚且難保，哪裡還敢前去過問，只求拖一天算一天了。
正在這時，忽然得到一個更為可怕的消息，在芒碭山斬蛇起義的沛縣泗上亭長劉邦，正率領著一隻幾千人的隊伍，來到下邳城下安營紮寨。頓時如黑雲壓城，壁壘森嚴，不知劉邦何時攻城？
入夜以來城牆上和劉邦營寨中都火把通明，相互警戒著。
劉邦在營帳中獨飲獨酌，默默地喝著問酒。近來他的心緒壞極了，如今他是有家難歸。衛兵進帳稟報：「沛公，帳外有一個書生模樣的人求見。」
劉邦揮了揮手，不屑一顧地說：「你不知道我心裡正煩著嗎？難得聽那些酸儒嘮嘮叨叨，不見！」
突然聽得一陣朗朗笑聲，劉邦抬起頭來，看見一位體態文弱、面色蒼白的中年人徑直走了進來，他更加鄙夷地說：「我現在需要的是有萬夫不擋之勇的壯士，不要只會饒舌說空話的儒生！」
說罷不屑正眼相視，又獨自舉起了酒杯，來澆胸中的鬱悶。
只聽見這位「儒生」仰天嘆息一聲，拂袖而去，出帳之後不知說了一句什麼話。劉邦問進來的衛兵：「那個儒生在說什麼？」
「他說……」
「說吧，直說不妨！」
「他說，原以為沛公是個目光遠大的英雄，如此看來不過是個有勇無謀的莽漢，他被雍齒所賺也是活該，這種人不足與謀！」
頓時，劉邦如芒刺在背，也如聞驚雷，猛然清醒過來，趕緊推開酒杯吩咐道：「快去將他追回，說我有請！」
待到客人重新進帳時，劉邦立刻起身相迎：「剛才酒後失言，對先生不恭，請予諒解！」
來客坦然答道：「我知道沛公身處逆境，心中抑鬱。人人都有困頓的時候，但沛公為天下豪傑，不應當象尋常匹夫那樣，借酒澆愁，一蹶不振。而是應當百折不回，迎難而上。」
劉邦高興地吩咐換燭擺酒，恭敬地請他入座：「敢問先生尊姓大名，何以教我？」
客人答道：「敝人姓張名良字子房，我的祖父和父親都是從前韓國的丞相，後來國破家亡，顛沛流離，好結天下英雄，共謀推翻暴秦。如今二世昏庸，趙高擅權，陳勝首義天下響應，各路英雄起四方，然而最終能得天下者不僅能深得民心，解民於倒懸，而且還要善於運籌帷幄，決勝千里，決不只是一個萬人敵的莽夫！」
劉邦聽張良一說，深以為然。自他在芒碭斬蛇起義以來，每天只知道東奔西突，你攻我殺。勝則喜，敗則悲。人無遠慮，必有近憂。沛公率領著那隻才起兵不久的隊伍，駐紮在他的故里泗水郡的豐邑。沒有多久，一個名平的泅水監帶著軍隊來攻打他，將豐邑圍困了兩天。劉邦率兵出戰終於將泗水監打敗了。於是他命令雍齒留守豐邑，便親自率領著軍隊乘勝追擊。沛公引軍向東來到薛城，將泗水一個名壯的郡守打敗。這位郡守倉惶逃至西南的戚縣，終於被沛公的左司馬抓住後殺掉了。於是沛公又乘勝率領著他的得勝之師進駐亢父，然後又佔領了方與。這一連取得的勝利，使劉邦真有些得意忘形了。
沒有想到，一個壞消息從家鄉傳來：留守豐邑的雍齒公然背叛了沛公，投降了魏國，使劉邦如今成了有家難歸。尤其使劉邦切齒痛恨的是，這個背叛他的雍齒，不僅是他的同鄉，而且還是兒時的朋友。他自小身材高大，還經常欺負他。
說來話長，從前魏惠王從安邑把都城遷到了大梁，所以他又叫梁惠王。後來，到他孫子魏王假的時候，大梁就被秦軍佔領了，又把都城遷到了豐邑。如今，魏公子咎投奔陳勝，經過三番五次的請求，陳勝終於同意他回到魏國故地，立為魏王，他便又打起他的故都豐邑的主意來了。
於是，魏相周市便利用沛公率兵追擊泗水監的機會，派了一位使者前去見雍齒。告訴他，豐邑曾經是魏國都城。如今魏國又重新建立起來，已經擁有數十座縣城。如果雍齒願意獻出豐邑投降魏國，那麼魏王可以封他為候；如果雍齒要替劉邦死守住豐邑，等到魏軍攻下豐邑之後，一定要將他和豐邑的百姓，殺得一個不留！再加上這個雍齒平素就對劉邦有所不滿，也不大瞧得起這位兒時經常挨他打的哥們兒，經周市這麼派人加以威脅利誘，便立即歸順了魏國，他知道劉邦決不肯輕饒了他，便趁劉邦無暇回顧的時候，加緊防守，準備與他決一死戰。於是，這對兒時的夥伴，竟然要在自己的家門口來一次生死較量，豐邑的氣氛一下子就緊張起來。
劉邦聽到這個消息大為震怒，立即班師回到故鄉，見雍齒早已做好充分迎戰的準備，連續攻打幾次，都無法取勝。激怒了的劉邦立馬城下，扯著嗓門破口叫罵：「雍齒，你這個狗娘養的！我劉邦哪一點虧待了你，你他媽的公然賣主求榮！我捉住了你，一定要把你碎屍萬段！」
一隻箭向他飛射而來，被左右用刀槍撥開。
劉邦更加激怒了，他指著那些被雍齒趕上城牆替他守城的豐邑人罵道：「你們哪一個我劉邦不認識？那些跟著雍齒乾的混蛋們聽著，跟我劉邦作對決沒有好下場！」
朝他飛來的箭愈來愈多，他才在左右的簇擁下帶著兵退走了。他只好暫且進駐沛縣，再作下一步的打算。這時他又急又氣，終於病倒了。等到他的病稍愈，在正月新春，聽到一個令他興奮的消息，秦嘉在距沛縣東南不遠的留縣，立楚國王族的後代景駒為楚王。於是劉邦便帶領他的軍隊前去投靠景駒，求他派兵協助他攻打豐邑。沒想到剛到景駒那裡，就聽到追擊陳勝的秦大將軍章邯命令他的別將司馬夷率領著大軍掃蕩楚國的地界，從相縣殺到碭縣。劉邦不但沒有借到一兵一卒，景駒反而命令他與東陽寧君引兵南下抵擋司馬夷，結果在蕭縣的西邊與司馬夷打了一仗，還差點吃了敗仗，只好灰溜溜地退回了留縣。
到了二月間，經過了一番補休，景駒再次命令他們前去與司馬夷決戰。劉邦領兵圍攻碭縣，圍攻了三天三夜終於破城，他俘獲了秦兵六千，這樣他統帥下的人馬就達到了九千人，便乘勢又攻下了碭縣北邊的下邑。這樣，在他覺得自己羽翼開始豐滿的時候，便又回師攻打豐邑。雍齒深知劉邦此仇必報，他倆不是你死便是我活，所以置之死地而後生，劉邦這次仍然沒有能攻下豐邑。他感到十分沮喪，只好暫且帶著他的隊伍，佔地於下邳城西，舉棋不定，不知如何是好？
劉邦正是在這憂心沖忡的時刻遇上了張良。
張良坦率地對他說：「眼前各路義軍互相討伐兼并，而秦軍的主力又尚未削弱，沛公初起於草莽，勢單力薄，如舉措失策，便會萬劫不覆！」
劉邦開始還頗不以為然：「局勢於我，真有如此嚴重么？」
張良站起身來神情嚴峻地對他說：「沛公難道還不知道自己已深處危局嗎？」
劉邦問道：「何以見得？」
張良說：「自陳勝被他的馭手庄賈殺害之後，勢力強大的莫過於秦嘉擁立的楚王景駒。然而，螳螂捕蟬豈知黃雀在後，我前來見沛公之前，已經得到一個確切的消息，項梁已經率兵攻下留縣，殺死了景駒和秦嘉，正屯兵薛城。如若項梁舉兵來攻，沛公將如之奈何？」
張良話音未落，便有人進帳報告沛公，景駒、秦嘉已被項梁所殺。
劉邦聞報勃然大怒，傳命起營拔寨，連夜進兵薛城，為楚王景駒報仇。
張良在一旁無可奈何地搖搖頭，猶豫片刻還是不得不大聲勸阻說：「沛公息怒，此舉不可！項梁剛打了勝仗，其勢正勝，你應當避其鋒芒。再加上你雍齒未滅，不宜樹敵過多。更何況項梁善戰，又並沒有要把你當作敵人來攻打，你又何必硬將雞蛋往石頭上碰，自取滅亡呢？」
劉邦頹然坐下，一聲不響地一盞接一盞地喝著悶酒，不知如何是好。
如今是亂世英雄起四方，這些「群雄」們，不管勢力大小，大都帶著自己人馬東奔西殺。勝了就攻佔一座座縣城，敗了又棄城而逃，勝敗難料，生死未卜。很少有誰從天下大勢、敵我現狀作通盤的戰略思考，說穿了不過是乘天下大亂擁兵自立的草寇。因此對於他們來說，贏也贏得糊裡糊塗，死也死得不明不白。
初起的劉邦同樣如此，就對於目前來說，一心只知道報雍齒之仇，雪豐邑之恨，完全憑意氣用事，根本缺乏戰略與策略觀念，根本不懂得敵我力量的對比和消長。難怪他瞧不起「儒生」，還自鳴得意的以捉弄讀書人為樂，這正是早期劉邦的可悲和可