一日，劉邦問群臣：吾何以得天下，項羽何以失天下？君臣回答皆不得要領。劉邦說：「我之所以有今天，得力於三個人，運籌帷幄之中，決勝千里之外，吾不如張良；鎮守國家，安撫百姓，不斷供給軍糧，吾不如蕭何；率百萬之眾，戰必勝，攻必取，吾不如韓信。三位皆人傑，吾能用之，此吾所以取天下者也。」
劉邦大封功臣，請張良自擇齊地三萬戶作為封邑，張良答覆說：「臣起事於鄧，與皇上相識於留縣今願封留侯足矣，不敢當三萬戶。」從此張良杜門謝客，不問政事，從赤松子習道家導引之術，雲遊于山水之間。
西漢十一年，淮陰侯韓信因謀反被斬，誅滅三族；西漢十二龜相國蕭何獲罪下獄；同年冬，劉邦因箭傷複發，暴卒於皇宮中。