項羽帶了800名兵將殺出漢兵重圍，馬不停蹄地往前跑，渡過淮河時，人馬只剩下100多人。天蒙蒙亮，漢軍才發現項羽已經逃走，派出5千騎兵緊緊追趕。
項羽及兵將發現迷路了，來到一個三岔路口，看到有個農夫正在田間勞作，便上前打探哪條路能到彭城。
農夫知道他是霸王，不願給他指路，卻裝作熱情地朝相反的方向一指：「左邊那條路一直走就是！」
項羽一行繼續打馬前行，越跑越覺得不對頭。不大一會兒，一片望不到邊際的茫茫沼澤出現在眼前。已是下午時分，沼澤上霧氣昭昭，寒氣襲人。烏鴉怪唳地叫囂著從頭頂上盤旋飛過，蘆葦叢在寒風的吹拂下瑟瑟作響。項羽這才知道自己受農夫騙了，無奈地調轉馬頭繞出沼澤。漢兵已從後面追趕上來，黑鴉鴉的，嘶喊聲響成一片。項羽又往東南方向奔跑，隨從的兵士死的死傷的傷，來到東城時，還剩下28個騎兵。但漢軍的追兵卻密密麻麻、烏央烏央地包圍上來。
項羽表情凝重地對手下說：「我起兵到現在已有8年，身經戰役70多次，所擋者破，所擊者服，沒打過一次敗仗，所以才稱霸天下的！今天卻被困在這裡，我現在要決一死戰，願為大家痛快地打一仗。別看圍來的漢兵人山人海，咱們就這麼幾個人，定會打勝三次，突出重圍，斬殺漢將，砍倒帥旗，所向披靡。我要讓人們知道，這是上天要我滅亡，不是我不會用兵打仗！」他把僅有的28人分成4隊，約好在山下會合。
項羽勒住烏騅馬對隨從說：「我要斬一個漢將，一會兒定會就斬一個！」話音未落，漢軍已圍籠上來。項羽見擔任騎兵將領的是赤泉侯，怒喝一聲，赤泉侯被項羽的威猛嚇得渾身發抖，落荒而逃。項羽又發了瘋似地一痛砍殺，一連殺了上百人和一名漢將，眼睛都殺紅了，身上濺滿了漢兵的血、腦漿和細瑣的肉屑。來到山下與自己的兵士會合時，清點了一下人數，才損失兩人。
看到項王如此從容、鎮定且風彩依舊，隨從服氣地說：「霸王就是霸王，說到就能做到，果然是上天跟您過不去啊！」
項羽抹了一把混著鮮血的汗水，帶著26人繼續往南跑去，來到烏江邊上。兩岸怪石嶙峋，江中浪滔洶湧。已是黃昏，夕陽把水面漂染得像血一樣紅。岸邊，密密麻麻的螞蟻擺成了「項羽必死」的字樣，像是上天的巨筆寫下的。這是劉邦聽從張良計策，料到項羽兵敗後一定會取道烏江東渡，如果年輕的項羽渡得江東，一旦東山再起，劉邦必將再與爭鋒，不但永無寧日，江山落於誰手也不得而知了。劉邦派兵在岸邊用蜜糖寫下的咒語，螞蟻逐甜而來，吃食時布成了螞蟻顯聖的「螞蟻陣」，來摧毀一代霸王項羽東山再起的信心。
烏江亭長早已撐船靠在岸邊等候，看到項羽等人，遂跳下船來叩拜。然後對項羽說：「江東雖小，可還有一千多里土地，幾十萬人口，大王過了江，可以在那邊稱王，等待時機東山再起！現在只有我有船，漢軍即使追到這裡，也沒有船可渡江了。大王快登船吧！」
項羽也看到了「螞蟻陣」，苦笑了一聲，連連搖頭說：「上天要亡我，我還渡江幹什麼？想當年在會稽起兵，我帶了8000子弟渡江，到今天他們沒有一人能回去，卻只有我一個人回到江東，即使江東父老能憐惜我、接受我，可我還有什麼臉面再去見他們呢？他們就是什麼也不說，我項羽能不愧恨終身？」他把心愛的烏騅馬交給亭長，「我知道您是位忠厚的長者，這匹馬跟隨了我五年，所向無敵，可以日行千里，是匹難得的好馬。我不忍心殺掉它，還望您好好照顧！你們快快渡江去吧！」
烏江亭長看說不動項羽，百感交集。通靈的烏騅馬好像已明白髮生了什麼事，不跟亭長上船，高高地掀著前蹄打著響鼻，發出一陣陣讓人心碎的嘶鳴。身後，漢軍已追殺過來。
項羽等人殺入敵軍，與他們展開了肉搏，他連殺了數百人，自己身上又多處受傷。他側身欲衝殺到自己身邊的一名漢兵時，看見了背楚投漢的一個熟人呂馬童，他停住了手問道：「你不是我的老朋友嗎？」
呂馬童因心中有愧，難以為情，不敢正視項羽便扭過頭去對另一員漢兵王翳說：「這就是項王。」
項羽對王翳說：「我聽說漢王出了大價錢重賞、萬戶的封邑來買我的人頭，那我就送個人情給你吧！」說完，眼珠子一瞪，頭一仰，一劍砍下自己的頭顱。血像噴薄而出的泉水，潑刺了漢軍一臉一身。
就在王翳搶得項羽頭顱的同時，其他漢兵也一擁而上，爭相縱馬踐踏而來，爭奪項王的屍體，以至互相殘殺，死傷數十人。
王翳到得了項羽的首級，呂馬童等人各得了項羽的一個肢體。曾那麼威風凜凜、不可一世的楚霸王，曾讓這些人聞風喪膽、不敢仰視的一代梟雄，就在他們卑劣的瘋狗似的撕扯爭奪下不得全屍。
天完全黑了下來，江邊死一樣的寂靜。只有聞到了血腥味的野狗與狼群，跑來大快朵頤地嘶咬著江邊上的死屍。滔滔的烏江水依舊東逝，但它見證了一個重要歷史進程的慘烈與悲壯，卻只能守口如瓶，血染的江水在無聲地述說著、嗚咽著。
遠處，有一匹高駿的烏騅馬，長時間地發出一陣陣撕心裂肺的悲鳴，但不久馬嘶也消寂了，它七竅出血，氣絕而亡。