現在，建康面臨的形勢與四十八年前完全一樣。只是，歷史翻了個個。四十八年前，當蕭衍義軍兵臨城下，逼近台城時，南齊的最後一位帝王蕭寶卷只能龜縮在東宮內，等待歷史的最後判決。現在，老邁的武帝蕭衍就像當年被他推翻的蕭寶卷一樣，在同一個舞台上，演繹著同一個劇目。
侯景將京郊採石場和冶鐵廠的苦工們全部編入自己的軍隊，並發給他們軍餉。侯景對這些被釋放的苦工們說：「同樣是人，為什麼那些王公貴族們穿金戴銀，而你們卻只能像畜牲一樣在這地洞里爬著？王公貴族們既不勞作，也不耕種，卻住著亭台樓閣，而你們卻像狗一樣窩在這些低矮的茅棚里，這是為什麼？現在，你們跟著我侯景打進城去，立功受勛的，都將成為將相王侯。」那些苦工們全都激動地說：「願為大王效力！」「大王萬歲！」
侯景騎上一頭大馬，由他的前導舉著侯字大旗繞城一周。侯景對他的親信王偉說：「我這人一生最喜歡的事情就是打獵，你知道什麼叫摟草打兔子嗎？本來我只想在東魏做個丞相，現在卻有人逼著我來做南梁皇帝，不想當都不行。」王偉說：「將軍撿到的不是兔子，而是一隻肥羊。」
王偉製作了無數傳單，讓士兵將這些傳單用箭射到台城內。那些傳單上說，長期以來，南梁王朝皇帝昏庸，奸臣當道。京城內到處亭台樓閣，皆是皇室們驕奢淫逸的所在。皇親國戚們哪一個不是妻妾成群，兒女上百，包括那些僧人尼姑，也一個個過著窮奢極欲的生活。他們既不耕耘，也不紡織，卻嬌妻美妾，穿金戴銀。他們的錢哪兒來的，還不是對窮苦百姓的無窮盤剝？侯將軍前來，並不為傾覆國家，而是為推翻昏政，誅殺奸佞。一個月前侯將軍自壽陽發兵，只有八千人馬，現在侯將軍擁用八萬精兵。當年曹操、曹丕都望之興嘆的長江天險，侯將軍不費一兵一卒，居然順利渡過。所有這些，如果不是上天安排，人心所向，侯將軍又怎能一一攻克？
侯景的傳單剛剛散發，就有官兵將領率軍投降。侯景讓這些投降的官兵一率平升三級，並發給銀票，許諾台城破後，將重重獎賞。
宣傳攻勢誰不會？蕭綱讓人用箭向城外射出賞格：有砍下侯景首級者，侯景現在所有的爵位全部賞賜給立功者。
二十五日，據守石頭城的守將向侯景投降，二十六日，侯景開始向台城發動猛烈攻勢。侯景讓人製作數百木馬木驢，裝上火油，火攻台城。老將羊侃站在城頭指揮滅火，打退侯景一次次進攻。侯景攻城不下，不得不暫時退兵，作長期圍城的打算。侯景說：「光腳的不怕穿鞋的，就這麼耗著吧，看誰能耗掉誰。」
侯景繼續玩他的宣傳攻勢，曆數武帝的昏庸及奸臣朱異玩弄權術、上瞞下欺的事實。朝廷官員意識到南梁敗局已定，紛紛指責朱異先是引侯景詐降，繼又隱瞞侯景叛變事實，導致今日侯景大軍南下，建康危在旦夕。大臣們要求朝廷誅殺朱異，以解民恨。朱異既羞又怕，似乎良心發現，要求給他一千精兵，他衝出城外，與侯景拼個你死我活。蕭綱竟然同意了。老將羊侃說，侯景將幾座城門死死包圍，現在出擊極為不利。出擊者少，不足以與敵軍抗衡，出擊者眾，萬一戰場失利，城門狹窄，弔橋太小，反而退守不及。朱異請戰決心堅定，蕭綱體諒他以身殉國的決心，決定成全他，於是命他率領一千餘人出城。果然不出羊侃所料，朱異的一千官兵不等與侯景交手，就立即潰不成軍。敗退的士兵們擁塞在弔橋上，弔橋斷裂，士兵被擠進護城河裡淹死無數，羊侃的兒子羊斌被侯景生擒。
兒子被俘，羊侃仍每日帶著官兵在城上構築工事。大雨傾盆，剛築的工事很快就被大水沖塌，羊侃繼續築土夯城，連太子蕭綱也加入到運土的行列。王室成員不敢懈怠，也都盡相加入。當侯景大軍逼近時，城上流石如雨點般砸向侯景的軍隊。侯景對羊侃又氣又恨，命人將羊侃的兒子羊斌押到城下，對城上的羊侃高喊：「羊將軍，你的公子已做了侯將軍的俘虜，侯將軍即將將他斬首，你還在替蕭衍老兒負隅頑抗嗎？」
羊侃說：「為了國家，我羊侃犧牲全家也在所不惜。你要殺他，盡可自便。」
羊侃的士兵對羊斌用盡了折磨，羊斌苦不堪言，苦苦呼喊「父親救我！」羊侃忍住眼淚，手搭弓箭，嗖的一聲，那箭正射在羊斌的心臟，羊斌立即倒地身亡。侯景的士兵嚇得面如土色，趕緊退回本營向侯景稟報。
蕭綱召集內閣會議，商量退兵對策。羊侃說，大批官兵前往淮南圍剿侯景巢穴壽陽，目前城中兵力空虛，必須趕緊與蕭綸大部以及各勤王取得聯繫，讓他們火速領兵南下，解台城之危。然而侯景的兩萬人馬將台城圍得水泄不通，與四方勤王的聯繫完全斷絕。有人建議，可用風箏將信放飛出城外，風箏上寫明，如有人撿到此風箏，通知各勤王，日後憑此風箏可獲得重賞。
太子蕭綱命人在一天之內製作風箏上百隻，風箏上綁上信件，向天空放飛而去。侯景突然看到天空滿是風箏飄飛，不知蕭衍又施什麼伎倆。風箏落到建康郊外，也落到侯景的軍營。侯景知道，萬一蕭衍的四方勤王領兵撲來，他將處在既不能攻城，又不能退卻的境地，加之糧草將盡，不利長期圍困台城。侯景讓一部分人馬繼續圍困台城，而將他的大部隊退守到鐘山一側，又命他的士兵搶奪附近百姓的糧食，補充部隊給養。侯景的軍隊吃飽喝足，突然轉向進攻建康三城之一的東城府，東城府很快陷落。自此，建康三城，就只剩下台城這一座孤島了。
東城府守將江子一孤身逃出，又設法潛進台城，在武帝面前長跪不起，痛哭失聲，遭到武帝的斥責。武帝說：「身為大將，卻棄城而逃，你有何面目見我？」
尚書左僕射謝舉說：「江子一是戰到最後一刻才孤身一人逃出來的，如果陛下的四方勤王都能像江子一一樣戰到最後一刻，建康想必也不會落到這種境地。」
武帝無言，朝廷上下全都無言。
江子一請求太子蕭綱撥給他一千人馬，他要殺出城去，與侯景決一死戰。蕭綱批准了他。江子一正要出城，他的兄弟江子四說：「國家危難，我兄弟怎能苟且偷生，要死，我兄弟死在一起吧。」於是兄弟倆帶著這一千人馬突入侯景大營，左沖右殺，殺死侯景數百將士，終因寡不敵眾，兄弟二人雙雙戰死。武帝急火攻心，再次病倒。城中謠言四起，紛紛傳言武帝已經駕崩。城中居民不知真假，更加人心惶惶。直到第三天，武帝在太子蕭綱的攙扶下在城牆上走了一圈，建康居民才知道，武帝並沒有駕崩。但是，人們要問，那個弱不禁風、老邁昏庸的武帝還能給人們帶來什麼呢？
其實，那些風箏還是發揮了作用，此前帶兵攻打壽陽侯景的蕭綸，倒是在得到建康陷落消息後的第一時間就帶著他的二萬人馬回撤南下。這一次，這位當年有名的嬉皮士王爺動作還算夠快。然而他的命運不濟，在渡過長江時，卻遇到狂風巨浪，戰船傾覆，士兵淹死無數。活著的士兵覺得，這是一個惡兆，南梁的天下，怕真的要完了。士氣首先就衰落了。蕭綸的人馬剛登上南岸，卻又遇大霧迷漫，大部隊走錯了路，繞行二十多里。這才進駐到鐘山腳下，卻又突降大雪。剛剛駐足未穩，就遭遇早有準備的侯景叛軍的迎頭伏擊。蕭綸指揮將士匆忙迎敵，很快就潰不成軍。當下損失一萬多人馬，其子蕭大春、蕭大成等都作了侯景的俘虜。蕭綸帶著殘兵敗將進入附近的天保寺。侯景讓人在天保寺放了一把火，蕭綸不得不帶著幾個親隨趁亂再逃，竟再無消息。侯景打掃戰場，收穫大量輜重武器。而將擒獲的蕭大春等人押到台城腳下，向城內喊話：「你們的邵陵王蕭綸已被我們打死了，現在皇孫都作了俘虜，蕭衍老兒的末日到了！」台城內一片驚慌。現在，對於武帝父子來說，那唯一的希望就是柳仲禮的四方聯軍了。
柳仲禮手裡現握有十萬大軍，這十萬大軍如果能心聚一力，用以對付侯景叛軍仍然遊刃有餘。柳仲禮計畫先奪回被侯景佔據的石頭城，並以石頭城作為指揮中心，再向東南推進，解救建康和台城。柳鍾禮派他手下大將、韋睿的兒子韋粲趁著天黑迅速佔領通往石頭城的青塘鎮。這些富二代富三代們在和平的環境中長大，父輩們的英勇，父輩們的堅韌在他們身上早就蕩然無存。韋粲畏葸不前，柳仲禮要以軍法從之。韋粲只好說：「軍令如此，我哪能不從。」勉強帶著二千人馬上陣。
偏偏韋粲同樣運氣不好，夜裡遇到大霧，能見度不足兩丈，好不容易在天亮前摸到青塘，就遭遇伏兵的攻擊。原來侯景早就預計到柳仲禮要奪回石頭城，就親自帶著兩千人在青塘附近作了埋伏。不等韋粲逼近青塘，侯景帶人猛然出現在韋粲面前，措手不及的韋粲只得帶著他的士兵拚死抵抗。
天亮後，正在吃早飯的柳仲禮聽到韋粲在青塘被圍，立即放下飯碗，披甲握矛，率領一千騎兵前往救助。雙方在青塘展開一場殘死拼殺，柳仲禮與侯景正面相遇，幾個回合，侯景差一點被柳鍾禮一槍刺中。侯景的大將支伯仁從背後一刀砍來，柳仲禮肩部受傷，跌下馬來，幸被他