正如南梁丞相柳津分析的那樣，當東魏權相高歡病死、其子高澄必欲將他除之而後快時，侯景把他的買賣同時做到南梁和西魏，準備看哪家的生意對自己有利，再決定與誰交易。
當東魏的高澄聽說侯景要同南梁和西魏做買賣時，高澄一面派衛將軍元柱率十萬大軍圍剿侯景，一面派人給侯景送去一信。信中說：「歡迎將軍回歸東魏，可繼續擔任豫州刺史，封河南王。」當時侯景決定叛魏南下時，他的老娘及一家妻小均在鄴城。高澄說：「如果你回來，可保證你老娘及妻子不死。」侯景一下子就識破了高澄的伎倆，複信高澄說：「我侯景依靠自己的實力起家，也以自己的戰績建功立業，豈是靠你這黃口小兒的賞賜過活？我現在聯絡南梁和西魏兩大帝國，你高澄的死期已經不遠了。至於說到我的老娘和妻小，從前項羽以囚禁劉邦老父並用火烹鍋煮相威脅，劉邦對著陣前的項羽大聲地說，等你烹調了我的老父，別忘了分我一碗湯喝。現在，你也以這樣的瘋話威脅我，可見你也與項羽一樣，是一個快要完蛋的豬料了。如果你覺得殺了我的老娘和妻兒對你有用，你就請動手吧。不過我要警告你，等我活捉你的那一天，我要將你九族滅盡。」
南梁皇帝蕭衍老了，而西魏的權臣宇文泰卻正當年輕。宇文泰一眼就看穿了侯景撥拉出來的小算盤是幾斤幾兩。侯景的十萬人馬在懸瓠一線終於遭到東魏高澄的正面圍剿，他很快就割讓出與西魏鄰近的四州向西魏求援。宇文泰並不領情，一面綏靖，召他西入長安「從長計議」，一面在長安周圍布下重兵，準備捕殺侯景。侯景知道，宇文泰這個老狐狸太狡猾了，於是只得再向南梁求援。
結束了同泰寺的捨身，武帝接到侯景在懸瓠派人發來的求援急信。武帝立即發出指示說：「做人不能太宇文泰了，侯將軍正當危難之時，我們不幫他，誰幫他？」然而又傳來另外的消息：侯景將他的他派司州刺史羊雅仁統軍三萬，運送糧草五十五萬擔前往懸瓠支援侯景。與此同時，武帝派他的侄兒蕭范率軍二萬前往雍州開闢北方戰場。東線又命另一侄兒壽陽刺史蕭淵明率十萬大軍開赴北方重鎮彭城以西，並命驃騎將軍羊侃在淮水築寒山堰，準備等待汛期倒灌彭城。南梁在與東魏十多年通和的情況下，突然調動十五萬大軍向東魏發動進攻，一場聲勢浩大的北伐又重新開始了。武帝相信，有了侯景的北方十三州作為基地，這場新的北伐一定能夠取勝。
面對南梁的背信棄義，東魏立即就作出積極回應。東魏權臣高澄立即派出大將慕容紹宗率領十萬大軍南下彭城，以抵禦南梁軍隊的大規模進攻。慕容紹宗在南下宣言中說，此次南下，意在「踏平建康，活捉蕭衍」。
奉命先期到達彭城西的南梁驃騎將軍羊侃在淮水寒山段築堰，二十天即築成。六月，淮水暴漲，羊侃向東線統領蕭淵明建議，現在，正是利用寒山堰水倒灌彭城，逼迫彭城守將棄城投降的好時機，千萬不可錯失。羊侃的建議得到大部分將領的認可，但蕭淵明這個皇帝的親侄只會吃喝玩樂，對打仗既不內行也不熱衷。事實上，不僅僅是蕭淵明，南梁十多年專以文治，失去武功，將士多不練兵，早就失去戰鬥力。人們都還記得洛口之戰中逃跑將軍蕭宏的事，現在，蕭淵明竟效法他的六叔，做了又一個蕭六爺。彭城雖然就在不遠處，但蕭淵明卻每日與部屬猜拳行令，賭博玩耍。九月，汛期已過，淮水退去，寒山堰失去倒灌彭城的功能，羊侃也只得眼睜睜地看著蕭淵藻失去一次取勝的機會。
十一月，東魏大將慕容紹宗的十萬大軍開始逼近彭城。羊侃再次向蕭淵明建議，趁著慕容紹宗長途跋涉，立足未穩疲勞之際，迅速向慕容紹宗發動正面進攻，卻再一次遭到蕭淵明拒絕。羊侃對天長嘆，敗局已定，我奈何可？於是，他帶著自己的部屬屯兵堰壩，準備見機行事。
十一月初，慕容紹宗的部隊在離彭城十餘里地作短暫休整後，於一天深夜突然向蕭淵明的營地發起猛烈進攻。兩軍交戰，南梁軍隊一擊即潰，一夜損失三萬餘人。當慕容紹宗的士兵將爛醉如泥的蕭淵明捕獲捆綁時，蕭淵明居然大聲喝斥：「我是東線大將軍，不準胡來。」
對於東魏來說，蕭淵明是一張不小的籌碼。因為蕭淵明不是別人，蕭淵明是南梁皇帝蕭衍的親侄，已故前丞相蕭懿的兒子。捕獲了蕭淵明，初戰告捷的慕容紹宗繼續領兵由彭城一路南下，準備前往懸瓠圍剿叛將侯景。站在渦陽城頭，侯景看到慕容紹宗的人馬將渦陽像鐵桶般圍得嚴嚴實實，侯景的脊樑禁不住沁出陣陣冷汗。他捏著嗓子，向這位昔日的同僚抱一抱拳，說：「將軍此來是為送客，還是要決一死戰？」
慕容紹宗並不搭話，手一揮，只聽「嗖」的一聲銳響，不等侯景省過事來，侯景頭上的帽盔應聲而落。侯景嚇得面如土色，趕緊下了城頭，對他的士兵們說：「你們跟著我背叛朝廷，你們的家屬全都被高澄那小子集體屠殺了。」說著就大哭。那邊城牆下，傳來東魏士兵的喊話聲：「你們都是被侯景脅迫，朝廷決不追究責任，所有家屬安然無恙。」侯景士兵士氣衰落，軍心大亂，將士們紛紛棄城逃竄，慕容紹宗趁機攻城。
渦陽一戰，侯景幾乎全軍覆沒，侯景不得不帶著他的殘餘八百餘人逃到淮北蒙城的一個小城。城上的人看到侯景的亂軍到來，便在城上指著侯景罵道：「瘸子，你來這裡幹什麼？」侯景說：「是要殺你的。」於是一擁而進，殺掉那個罵他的人，佔據這座小城。這時，慕容紹宗趕到。侯景眼看大勢已去，便關閉城門，站在城頭上對慕容紹宗說：「當年曹操遇華容道，眼看著就是死路一條，但關羽識得曹操是一條好漢，遂放他一條生路。我侯景是一個十足小人，偏偏今日撞在將軍的手裡，將軍何必逼人太甚？今就算將軍把我殺了，你這個蓋世英雄難道不怕天下人笑話嗎？將軍，留下那支箭，去射落蕭衍老兒的圓頂小帽（和尚帽）去吧。」
慕容紹宗挽弓搭箭，奇怪的是，那支箭他久久沒有射出去。終於，慕容紹宗放下手中的弓，一揮手，帶著自己的人馬掉頭而去。
彭城戰敗，蕭淵明被俘，渦陽失守，侯景不知行蹤。這對於蕭梁來說，的確是再壞不過的消息了。當朱異將這兩個壞消息報告武帝蕭衍時，正在讀經的武帝差一點從座位上跌落下來。此時的武帝似乎已經意識到南梁的頹勢已定，他開始相信，侯景的所謂十三州之地只是一個美麗的夢境。一個空屁。現在，當夢境破滅，空屁放過之後，東魏大軍長驅直入，一路南下時，勢如破竹的慕容紹宗南下宣言中所說「踏平建康，活捉蕭衍」的口號也許並不是一句大話。
接連取得彭城、渦陽兩場戰役的勝利，慕容紹宗領兵向西推進，對正在北上途中的南梁司州刺史羊雅仁狠狠地收拾一頓。羊雅仁那原先準備援助侯景的五十五萬擔糧草一併被慕容紹宗繳獲。不知為什麼，慕容紹宗並沒有繼續南下南度淮河，就像他此前所說的「踏平建康」，這使得南梁皇帝蕭衍得以鬆了一口氣。但接著傳來消息說，被南梁皇帝蕭衍封為河南王的侯景全軍覆沒，侯景也戰敗身亡。
就在武帝蕭衍準備為侯景做七七道場，以紀念這位為南梁而戰死的蓋世英雄時，侯景的親信丁和突然再次出現在建康，武帝這才知道，侯景仍然活著。原來渦陽一戰，侯景帶著殘部八百餘人，竄逃到壽陽城下。壽陽守將為當年南梁第一大將韋睿的小兒子韋黯。韋黯見侯景敗兵到此，便拒開城門，並且斥責說：「將軍受朝廷大任，卻敗兵至此，還有何臉面進我壽陽城？」
侯景說：「我是朝廷任命的河南王，即令暫時打了敗仗，你也不應該拒開城門。慕容紹宗的追兵就在不遠處，我如果被他們殺死，你小子離死還會遠嗎？」
韋黯畢竟不是他老子韋睿，被侯景幾句話唬過，只得打開城門。侯景一進城就將韋黯殺了，壽陽落到侯景的手中。有了壽陽這座根據地，侯景再派他的親信丁和前往建康。侯景向武帝報告了戰敗消息，請求朝廷賜他一死。武帝請丁和轉達對侯景的撫慰，丁和便又把侯景請求南梁朝廷的糧草援助的信呈上。侯景向武帝表示，他一定能夠東山再起，為南梁的統一大業作出貢獻。
朝中大臣都知道，要糧、要錢，這才是丁和前來的目的。尚書僕射柳津說：「如果侯景已死，這是南梁之幸，現在侯景仍然活著，南梁的災難還將繼續。」武帝聽了，十分生氣，便不理柳津。柳津不得不去找太子蕭綱，而此時蕭綱卻正在宮內向他的部屬大講老莊，柳津打消了勸蕭綱阻止武帝援助侯景的念頭。從蕭綱處出來，正好遇到懷著同樣的目的前來找太子的尚書左僕射謝舉。聽說太子正大談老莊，謝舉便也放棄進宮的打算。二人搖頭嘆息：帝國遭遇如此重創，身為太子，卻還在家裡作如此清淡，帝國的滅亡還會遠嗎？
接連遭到彭城、渦陽兩大戰役的失敗，蕭淵明更是做了東魏的俘虜，老邁的武帝似乎再也經受不住這樣的打擊，他終於病倒在榻。幾天來，蕭淵明的家人不斷來向武帝哭訴，請求武帝想盡一切辦法，救蕭淵明回到建康。
武帝