洛口大捷，魏軍乘勝追擊梁軍至馬頭鎮梁軍糧食基地，將這裡的糧食悉數卷盡，接著掉頭向淮北撤去。
聽到洛口兵潰的消息，蕭衍似乎也不意外。不管怎麼說，北伐一年多，雖然洛口因主帥的軟弱而遭潰敗，但魏軍北撤了，現在總算可以鬆口氣了。歇歇吧，太多的殺戮，太多的人頭落地，打仗真不是一件好玩的事啊。於是各回各家，韋睿駐防剛剛拿到的合肥，馬仙埤回他的豫州當刺史，曹景宗撤回建康當城防司令，昌義之去駐守北方另一座重鎮鍾離（今安徽鳳陽東北）。然而剛剛鬆一口氣，蕭衍突然大叫一聲：鍾離危在旦夕！蕭衍說，魏軍向淮北撤去，一為轉移糧食，二為麻痹我們，他們必將南下，下一個目標是我們的北方重鎮鍾離。
在緊急召開的朝廷內閣會議上，蕭衍指著一掛地圖分析了當前的形勢。
「早在劉宋明帝時，南方朝廷就失去了淮北重鎮彭城，從而也喪失了爭奪中原的主動權。從那以後，為抵禦魏軍進一步南下，南方朝廷只能在淮南一帶進行布防。正如大家所看到的，幾個重要據點由西向東分別是義陽、壽陽、鍾離和淮陰四座重鎮。永元二年（公元500年）正月，蕭寶卷在一連殺掉幾員大臣後，下一個目標即是御守壽陽的南齊豫州刺史裴叔業，裴叔業在不得已中降魏，北魏輕而易舉地得到淮南重鎮壽陽以及相鄰的另一重鎮合肥。而義陽也在幾個月前的交戰中因守城將領蔡道恭病逝而失守。現在，我蕭梁抗擊北魏的北方據點就只剩下淮陰和鍾離了。鍾離一旦丟失，淮陰孤掌難鳴，這兩座重鎮如果丟失，我南方朝廷將徹底失去抵禦北魏進攻的據點，就只有退守到長江以南被動防禦了。」
現在的情況是，鍾離守將昌義之手裡只有區區三千人馬，而魏軍如決定進攻鍾離，就不會是一個小部隊。而且又是剛剛在洛口撿了蕭宏的一個大便宜，魏軍正在興奮勁上。如此看來，昌義之的鐘離城真正是十萬火急。
蕭衍命任曹景宗為平西將軍，率二十萬大軍進駐鍾離以東的一座小島道人洲集結待命，等待即將從合肥趕來的豫州刺史韋睿，以便形成夾擊之勢，一舉殲滅南下魏軍主力的陣勢，保衛鍾離，趁勢擊潰魏軍，挽救洛口潰敗的戰局。臨行前，蕭衍將一把扣環刀送給曹景宗，說：「這把刀可代替朕作前線指揮，你務必要與老將韋睿同心協力，合殲索虜，切不可單獨行動，以免遭敵伏擊。」
正如蕭衍所料，北魏的下一個目標就是蕭梁的另一個北方據點鐘離，北魏人決心乘勝將其拔掉。然而被派往鍾離的北魏將領邢巒卻有不同的意見，他認為，粱軍雖野戰略輸我軍，但守城卻是一絕。時值冬季，糧運困難，我軍已連續作戰兩年，亟須修整，不如暫時撤兵，休養生息，再伺機南下。
元恪年輕氣盛，剛剛取得洛口大捷，哪裡聽得進不同意見？一氣之下，撤去邢巒職務，仍用洛口功勛元英充當前線總指揮，並派蕭寶寅協同作戰。養兵千日，用兵一時，這一次，蕭寶寅被派上用場了。北魏皇帝元恪授蕭寶寅鎮東將軍、揚州刺史、丹陽公、齊王等一系列頭銜，其實都不過是些空頭支票，元恪並沒有發給他一兵一卒，蕭寶寅空歡喜了一場。
鍾離城位於淮水南岸，淮水中有兩個沙洲，一名邵陽，一名道人。魏軍在邵陽州建起一座浮橋，連接淮水兩岸，元英據南岸指揮攻城，北魏大將楊大眼則在北岸築起土城。兩支魏軍對鍾離發動一次又一次猛烈進攻，他們一邊用箭矢雨點般射向城頭士兵，一邊以排山倒海般的陣勢強力攻城。昌義之領著他的三千守軍據城抵抗，魏軍剛順著雲梯爬到城牆頭，就被昌義之的士兵砍下城牆。城牆下堆滿魏軍的屍體，血水讓護城河裡流水凝固，魏軍踏著自己人的屍體，接著又向城牆上衝去。魏軍又調來飛牆衝車，妄圖將城牆衝垮。鍾離百姓也加入到守城的隊伍，魏軍的衝車剛把城牆撞開一道裂口，那邊就有百姓用泥土將被撞裂的口子堵上。被撞開的城牆裂口越來越大，加入運土的百姓也越來越多。時值大雨，人們在大雨中來回運土，一車車土向城牆裂口處傾泄，一些人跌倒，來不及爬起來，就被土方埋進城牆，鍾離百姓硬是用身體建起一道堅固的城牆。善良的百姓們只有一個世世代代的信念：為了保衛自己的家園，他們寧可去死。
元英站在城牆下望城興嘆，想起邢巒那個老滑頭的話：梁軍野戰略輸我魏軍，但守城卻是一絕。這個老滑頭啊，到底是比自己多吃了幾斤鹽。
鍾離久攻不下，漫長的雨季對這些北方士兵的確是一種極大的考驗。魏軍中不少人因不耐陰濕，生起病來。而這時北魏方面發來命令，讓元英立即帶領部隊北撤到壽陽一線。元英求戰心切，哪裡肯撤？他給魏主元恪發去一信，說二月雨季即將過去，一旦天晴，拿下鐘離，志在必奪。
然而雨季並沒有像預期的那樣隨著二月的結束而結束，雨仍在下著，鍾離城依然在昌義之的守衛之下。得知曹景宗正火速趕來，被這場攻城仗打得心急火燎的元英決定利用自己善打野戰的特點，伏擊前來增援的曹景宗。摟草不成，順帶著打只兔子，也不枉白忙一場。
奉命進駐道人洲的曹景宗只想獨貪其功，不顧蕭衍指令，星夜兼程。蕭衍在建康聽到曹景宗日行三百里的消息，頓時氣得捶胸頓足，大罵曹景宗混帳。然而當夜突然狂風大作，肆虐的狂風讓曹景宗部寸步難行，淮河一人多高的巨浪不斷撲上岸來，將曹景宗部疾行的士兵捲入河中，當即淹死無數。曹景宗知道一切都是天意，只得退避道人洲。當蕭衍聽到曹景宗部退回道人洲時，又轉怒為喜，說：「天助曹景宗，天助我也。」
元英在那個山口等了一天一夜，也不見曹景宗的影子，這時有士兵向他報告，西南方向有一支軍隊正向這邊移動。元英心裡一驚，不敢再伺候曹景宗了，趕緊連夜掉頭回自己的大本營。雨還在下著，天空電閃雷鳴。元英一夜不敢合眼，天亮時，下了很久的雨卻突然住了。剛朦朧入睡，又被士兵叫醒了：在駐魏軍營地不遠處出現一片龐大的營寨，卻不知是哪支軍隊。元英揉了揉惺忪的眼睛登上瞭望台，只見那從天而降的營寨里一面面「韋」字大旗在晨風中飄揚，元英頓時仰天長嘆：「韋老虎，你是從地底下鑽出來的嗎？」再回頭時，不遠處又一支人馬裹著雨幕急急地向這邊奔來，那正是曹景宗的部隊。淮水猛漲，幾乎貼近元英好不容易建起來的浮橋。
這時，從鍾離城頭傳來昌義之士兵們的歌唱聲：「說鳳陽，道鳳陽，鳳陽本是個好地方……」歌聲此起彼落，夾雜著士兵們的歡呼聲以及戲謔的叫喊聲。這情形，頗像當年楚霸王最後一仗時的四面楚歌，元英眼前一黑，險些栽下瞭望台。
元英命楊大眼去拔掉在一夜間建在眼皮子底下的韋睿營寨，自己再去迎戰長途行軍、來不及休息的曹景宗。
這是天監六年（公元507）三月的一個清晨，久雨過後，天氣依然陰冷，南北雙方一場決戰開始了。
魏軍一方的將領為被人稱作「楊老虎」的楊大眼，而梁軍的將領同樣是被人稱作「韋老虎」的韋睿。但楊大眼是真正的老虎，他人高馬大，力能搏虎。而韋睿卻身高不過五尺，且腿有殘疾，行動不便，只能坐在一輛車中指揮作戰。楊老虎用的是一千騎兵，而韋老虎似乎早有準備，幾百輛戰車連成一線，以阻擋楊老虎洶湧的騎兵。韋老虎的士兵們放出雨一般密集的箭矢，那些來自北方草原的戰馬在泥濘的中原大地上無法施展開它們狂野的四蹄，一匹匹馬被韋睿的箭矢射中，倒在泥濘中，卻怎麼也沖不垮韋睿的鐵甲之師。
曹景宗來不及休息，就得到蕭衍從建康發來的指令：立即火攻敵方浮橋，摧毀魏軍的後方防線。曹景宗立即從附近調來船隻，在船上裝滿柴草，再澆上油脂。一聲令下，那些裝滿柴草油脂的船向浮橋駛去，等挨近浮橋，「嘭」的一聲火起，頓時烈焰滾滾，柴船連同浮橋都在剎那間被大火吞噬。韋睿、曹景宗兩支部隊迅速登上道人洲，與魏軍展開激烈肉搏。元英知道大勢已去，連忙趁亂逃去，楊大眼也火燒營寨，奪路而逃。
鍾離一戰，曹、韋大軍同心協力，殺死魏軍十萬餘人，淮水被無數屍體堵塞，因此斷流。梁軍又乘勝追擊，浮獲魏軍五萬餘人，戰車幾百輛。
元英獨自逃到洛陽，北魏皇帝元恪將他貶為庶民，楊大眼則被斬首。
鍾離一戰，大告全勝，所有武將論功行賞，加官進爵。曹景宗為領軍將軍，加封竟陵公；韋睿為右衛將軍，加封永昌侯；昌義之為征虜將軍，移督青、冀二州軍事，兼領刺史。