蕭衍只用了短短九天時間，就以智拿下荊州，實現了雍、荊聯合作戰第一步戰略。用張弘策的話說，那叫「兩封空函定一州」。
荊州百姓一聽說蕭穎胄要與雍州人聯合反叛昏君，個個歡喜。不到三日，蕭穎胄竟募得錢二十萬，米一千斛，鹽五百斛。荊州為古城，城內寺廟香火很旺，幾天之內，城內各大小寺廟捐獻黃金上百萬兩，蕭穎胄在荊州威望大增。
雍、荊聯合，讓人們看到蕭衍的真正實力，也看到蕭寶卷朝廷的末日，四方猛士紛紛歸順。除此前歸附的江夏內史王茂從郢州而來，襄陽令柳慶盡誠協助，北伐沔北的曹景宗也率部南下投附，舊屬鄭紹叔由豫州同道西奔，六十歲的齊興太守韋睿率兩千人馬前來投奔；西鄰的梁、秦二州刺史柳惔，東面的華山太守康絢等也率眾響應。
一個叫馮道根的布衣平民正在家中辦理母親喪事。聽到蕭衍起兵的消息，他對眾親戚說：「金革奪禮，古人不避。揚名後世，光宗耀祖，難道不是最大的孝行嗎？」於是，率領一千鄉人子弟奔赴襄陽，投奔蕭衍。這些人後來都成為蕭衍成就大業的鼎力大將。
宣布起義僅區區數日，人馬便增至五萬餘人，蕭衍當年曾囑張弘策在沔水南岸秘密建造房屋千間，這時正好用以屯兵。早在一年前，中兵呂僧珍即領命秘密建造戰船，船造好後，以茅草遮蓋，無人發現。現在，這些大船突然出現在人們的視線內，一個個都稱之為奇。蕭衍於是命呂僧珍趕緊訓練水軍，以便儘快適應長江水戰。
雍、荊二軍原定於十一月底或十二月初即揮師南下，然而就在義軍準備發兵南下時，佔據沔水北郡的北魏軍隊開始在雍州邊境進行小規模騷擾，似要探聽雍州虛實。雍州所屬為漢水以南的部分地盤，而雍州以北，即沔水五郡，均在北魏的控制之下。雍州軍大部揮師南下後，萬一魏軍發覺動態，乘虛而入，佔領雍州，後果將不堪設想。於是，蕭衍一面作出大規模南下的姿態，一邊偵探北魏的動向。直到次年，即永元三年（公元501）一月底，蕭衍才發兵。
發兵前，蕭衍派八弟蕭偉，十一弟蕭儋鎮守雍州，蕭衍對兩弟說，此次南下，意在直取建康，改朝換代。雍州大營，就交給你們了，望你二位竭誠團結，萬萬不可掉以輕心。
大部隊在二月初由襄陽出發，蕭衍仍不敢大舉南下，而是先在離雍州不遠處屯兵達四十餘日，以觀察北魏動向。也是天助義軍，在此期間，除了小部分北魏軍隊在雍北邊境稍有騷擾，被蕭偉、蕭儋擊潰後，一直未有北魏的大部隊行動。
當雍軍大部於二月上旬開赴竟陵以南楊口（今湖北潛江北）時，蕭衍突然作出決定，雍軍原地駐紮，這一住又是月余。郢城近在咫尺，大部隊卻久駐不進，對此，大部分將士都不解其意。只有張弘策知道，蕭衍這樣做，一方面，也是為了防備荊州方面中途變卦。雖然荊州軍在王天虎的人頭脅迫下共舉義旗，但雍、荊聯合併非堅如磐石，如果雍軍過早進入長江防線，荊州蕭穎胄部自上而下反戈一擊，雍軍必然會陷入首尾夾擊的危險之中。另一方面，防備北魏軍隊乘虛佔據雍州。
事實證明蕭衍的顧慮並非多餘，二月下旬，在蕭穎胄的掌控下，荊州方面迫不及待地另立中央，擁戴十三歲的蕭寶融為和帝，組成「西部朝廷」。西部朝廷發布一系列任命詔書，卻沒有對蕭衍的頭銜有任何加封。
而北境，就在蕭衍自襄陽發兵東下之際，北魏朝廷很快就得到襄陽城內部虛空的情報。北魏鎮南將軍元英立即上書北魏朝廷，主張乘機南下，佔據襄陽，再順江東下，進拔江陵。東豫州刺史田益宗則主張首先攻取司州，佔據義陽（今河南信陽）。車騎大將軍源懷則主張東西並舉，趁著南齊的內亂，全面進攻。只是北魏宣武帝元恪剛剛登基稱帝，再加上經過數年南北交戰及遷都洛陽，北魏國力羸弱，民心不穩，這些上表或壓而不發，或議而未決。這是北魏為蕭衍的起兵東下間接地幫了一個大忙。
蕭衍不急不躁，不管西部朝廷如何用心，討蕭寶卷檄文已經發布，雍、荊二州已是一根繩上的螞蚱，誰也逃不了。而且，荊州兵的大部，畢竟都在蕭衍的掌控之下，主動權在蕭衍方面，而不在荊州。蕭衍讓王茂率領大部隊緩慢南下，他自己卻帶著另一撥人馬駐紮在沔水以南，以隨時觀望來自上游的荊州動向。
大部隊緩慢南下，著急的不是蕭衍，而是西部朝廷。蕭穎胄還算聰明，知道他與蕭衍已是一損俱損，一榮俱榮。不久，西部朝廷重新下詔，任蕭衍為「征東大將軍」，並授予蕭衍持有最高生殺大權的黃鉞（斧），全權指揮雍、荊大軍。同時又派冠軍將軍鄧元起率領留守的部分荊州兵增援蕭衍，又派湘州土霸楊公則帶著本部人馬順江南下與蕭衍會合。
得到全權指揮雍、荊大軍的權力，蕭衍立即派人送信西部朝廷，表示擁護和帝蕭寶融，並親臨前線，指揮作戰。
長史王茂心下不解，私下裡找到軍師張弘策說：「我等追隨在蕭將軍身後，就是要推翻蕭寶卷朝廷，一個朝廷還沒推翻，又來了一個西部朝廷。南康王蕭寶融是蕭寶卷的親弟，現在蕭穎胄舉著他的旗號，無非是效法當年的曹孟德，挾天子以令諸侯，這點野心誰還看不出來？」
張弘策一笑，說：「一個南康王，不過是討伐蕭寶卷的權宜之計，蕭寶融也不過是一個過渡性的人物，何必拘泥於此一個傀儡政府的名號？你且等著蕭將軍如何應對。」
蕭衍命中兵參軍張法安鎮守竟陵城，命雍州長史王茂、竟陵太守曹景宗為先鋒，雍、荊二路大軍開始向郢城大規模進發。這已到了四月，距離發兵日已達三月余。
郢城位於長江南岸，為蕭衍義軍南下必經之城。儘管蕭衍數次派人前往郢城，曉之以理，動之於情，希望郢城刺史張沖能歸順義軍。但張沖不僅怒殺來使，且與隔江相望的魯山城守將房僧寄簽訂共守同盟，誓死效忠朝廷，堅拒蕭衍義軍順水南下。
長史王茂主張強攻，荊州軍首領鄧元起則提出，在全力攻打郢城的同時，可分兵兩路，一路繼續攻打郢城，一路強渡漢水，襲擊西陽（今湖北黃岡東）和武昌（今湖北鄂城），佔據這兩座同樣重要的城池，以脅迫張沖放棄郢城。
蕭衍推出他的棋童陳慶之，說：「慶之，你也不小了，這些年跟隨我轉戰南北，該有些長進了。你說說，這一仗該怎麼打。」
陳慶之被主公推到桌面上，小小少年臉紅了一陣，終於不慌不忙，指著沙盤縱橫捭闔：「漢水寬不過一里，我軍船行中流，敵軍若夾岸射箭，其箭均可射中我船。強渡漢水是一著險棋。而郢城乃兵家必爭之地，不到萬不得已，南齊朝廷不會放棄。而且，城內兵力很強，又早有準備，強攻也不可取。」
陳慶之一番分析，同時否定了兩員大將的作戰方案。陳慶之說完，臉上現出少年郎的羞澀，只是不安地看著蕭衍，不知道自己在這些身經百戰的將軍面前的造次是否有當。鄧元起首先拍案叫絕，說此前自己的方案的確有失妥當，又說：「想不到慶之如此年少，竟能將戰勢分析得如此透徹，將來必是一元天才大將。主公何愁不能取得天下？」
蕭衍滿意地笑笑，說：「慶之所言，正是我心中所思，房僧寄重兵固守魯山，與郢城隔江相望，互為犄角。我軍若強攻郢城，房僧寄必然引軍斷我後路。那時我軍必然腹背受敵，陷於被動。」
蕭衍命王茂、蕭穎達二人帶領一支人馬繼續在郢城周圍作不時攻擊，同時，又在魯山城下安營紮寨，作長久駐守的準備。又命令水軍軍主張惠紹、朱思遠等率兵船游弋江中，以斷絕郢、魯二城的聯絡。
雍軍大將王茂與荊軍蕭穎達奉命強渡長江，在距離郢城約十里地處安營紮寨，開始對郢城的長久圍攻。偶爾，王茂會率領將士對郢城作一次攻打，稍有勝局，即刻回營。果如蕭衍所料，郢城守軍開始處於被動，再加上糧草供給日緊，城內居民怨言四起，刺史張沖開始感到極大壓力。時至春夏之交，城內暴發瘟疫，城內居民死傷無數。而雍、荊大軍糧草豐盈，士兵們每日在城下列陣操練，喊殺聲傳進城裡，城內軍民更是人人膽寒。
五月，郢州刺史張沖死於霍亂。消息傳出，雍、荊義軍似乎看到了希望，但郢城守軍仍堅持不降，繼續頑強抵抗蕭衍義軍。
五月下旬，遠在建康的蕭寶卷意識到郢城在戰略上意義重大，立即派吳子陽、陳子牙率兩萬官兵由建康西上，直逼西陽、武昌，形成對蕭衍義軍的直接威脅。
義軍自二月發兵，已三個月過去了，郢城仍久攻不下，西部朝廷不斷來信，命蕭衍放棄魯山，急速南下，直搗建康。一些將士開始泄氣，幾乎每天都有士兵逃出兵營。
蕭衍仍是不急不躁，該吃飯時吃飯，該下棋時下棋。傍晚，他會帶著陳慶之，去附近的村莊閑逛。這一天，他在一條村路上迎面遇到一個穿著孝服的白髮老者，雙方凝神很久，終於相互認出。原來，又是一個當年竟陵王府時的好友，他的名字叫范縝。與陶弘景的面紅齒白，悠遊清閑相比，比蕭衍