北魏孝文帝拓跋宏擺出一副要打大仗的樣子，其實只有他自己知道，他並無意於這場戰爭。
有人說拓跋宏是南北朝皇帝中最有人情味的一個人，也有人說拓跋宏是一個瘋子。這個北方草原游牧民族後裔的年輕皇帝是在一種完全漢化的環境中成長起來的，他對漢文化，可以說有一種痴迷的熱愛。自從二十四歲親政以來，拓跋宏一直在做兩件事，一件是漢化改革，另一件是遷都洛陽。可惜這兩件事都遭到鮮卑貴族的強烈反對。於是，他以討伐南齊篡政逆賊蕭鸞的名義發動這場戰爭，以換取那些總想擴大疆域，恨不得在一個早晨就能把大半個中國劃歸鮮卑版圖的上層貴族的支持。後來有人說，拓跋宏對有著漢文化傳統的南方太鍾情了，以致當他聽說蕭鸞篡政，大肆屠殺高、武時代王室子弟及舊臣時，竟然不能自己，於是，他要以一個漢文化超級粉絲的名義前往建康，以捍衛儒家文化的正統。拓跋宏太可愛了，可愛而又天真。而無論可愛還是天真，對於一個帝王，卻並不是什麼好事。
拓跋宏此次南下的直接原因是北魏方面得到一條未經證實的消息：南齊雍州刺史曹虎有投降北魏的傾向。雍州無論對於南齊還是北魏，在戰略意義上都極為重要，如果曹虎真的請降，不僅不費吹灰之力就可得到中原的這塊肥沃的土地，以堵塞鮮卑貴族的口，而佔領雍州的北魏大軍更好比是一把插入南齊胸肋上的尖刀，這一著，就夠新近登基的齊明帝蕭鸞掉幾層皮了。
總之，這幾十年來，南北雙方都熱衷於打仗，雙方都打出癮來了。要打仗，要殺人，要讓千萬顆人頭落地，似乎總應該有一點什麼理由的吧，於是，隨便撿來的一條新聞，對方一個叛臣的投奔，甚至一個哈欠，一個噴嚏，都有可能成為南齊和北魏向對方發動戰爭的理由。
拓跋宏命令一位年輕的將領鎮守剛剛建立的首都洛陽，自己帶著這二十萬人馬兵分四路，分別向南齊的義陽、襄陽、鍾離、南鄭四座城鎮進發。
但是，當拓跋宏的二十萬大軍千里勁進，逼近雍州時，卻再也沒有聽到任何南齊雍州刺史曹虎的任何消息。偏偏連日陰雨，道路泥濘，北魏士兵長途跋涉，不堪其苦。有人開始抱怨這場該死的戰爭，拓跋宏的也開始相信，一切都是一場鬧劇，天上並沒有掉下餡餅。戰，還是撤，這是一個兩難的問題，拓跋宏一時陷入困境。但是，就像第一隻紐扣扣錯了位置，接下來的紐扣也就任其錯位下去了。被戰爭這股邪勁鼓動起來的拓跋宏似乎再也收不住自己飛揚的激情，這場戰爭，他打定了，有利也得打，不利也得打。
再看南齊這邊，建武二年（公元495）元月，宮中傳出廢帝蕭昭文久病不愈的消息，蕭鸞派太醫為他送去湯藥。蕭昭文當然知道，那是一碗送他歸西的湯藥。對於死，這個十五歲的少年的確沒有任何準備。他渾身顫抖著，苦苦哀求說：「我甘願到遙遠的邊境，做一個庶民，我不想死，我真的不想死啊！」太醫安慰他說：「二十年後，你會是又一個王爺。」又說：「王爺，您還有什麼話要留下嗎？」蕭昭業知道他必須去死了，於是端起那杯送他性命的湯藥，擦去淚，對天祈禱：「但願我來世生於陋巷，出入於百姓之家，穿布衣，食糠菜。」
蕭昭文死後，南齊的天下似乎仍然不太平。文人任昉並不甘心躬耕於鄉野，竟然接連上書，直指蕭鸞違背先帝意旨，篡位奪權，大肆殺戮高、武子孫。蕭諶在政變中幫了蕭鸞大忙，卻沒有得到蕭鸞許諾的揚州刺史一職，一直心懷不滿。會稽的王敬則也不老實，據說正暗地裡培植親信，集結軍隊，反心已明。此外，驃騎將軍王晏自恃功高，倚老賣老，不時在暗地裡攪局，完全不把蕭鸞放在眼裡。所有這些，對於剛剛坐上帝位的蕭鸞來說，都是一個又一個麻煩。蕭鸞決定動用一切力量，對這些異己進行鎮壓。後來的史家中有人說，南朝二十四個皇帝中，蕭鸞是一個最讓人乏味的皇帝，他在位僅僅一年，沒有任何政績，但有一點卻是獨一無二的，那就是殺人。在殺人的成績冊上，歷史上沒有任何一位帝王能與齊明帝蕭鸞比敵。
建武二年（公元495）正月二十四，這是一個血腥的日子。南齊的開國皇帝蕭道成大約不會想到，在他臨死前圍在榻前痛哭的侄兒蕭鸞會在十六年後，用一把屠刀一次次揮向他的兒孫。這是自蕭鸞以政變的方式稱帝以來的第三次大屠殺。
一顆顆人頭落地，一處處血流成河，蕭鸞就像一個嗜血成性的魔王，在不斷的殺戮中享受著無與倫比的快感。當然，與明帝一同享受這場政變成功快樂的除了明帝的至親，還有另外一個人，這個人就是為洗雪心恥而積極為這場政變出謀劃策的蘭陵人蕭衍。殺人總應有限，越來越多的人頭落地，蕭衍不能不為之震驚，內心的不安也日漸加劇。
正在這時，他得到明帝的召見。
這是蕭鸞稱帝後兩人的第一次見面。明帝仍然擺出一副苦大仇深的樣子，向他的老朋友加親戚蕭衍嘆說稱帝的不易，說我是多麼羨慕你啊，我是多麼嚮往閑居的生活啊，可不行啊，誰讓我受先帝遺詔，一不小心就被推到這把龍椅上了呢？明帝接著又說到王敬澤在會稽如何狂妄，如何另立山頭，培植力量；說蕭諶因為沒有得到揚州刺史一職，就整日牢騷滿腹，甚至當眾罵娘；又說文人任昉一次次上書，直陳他濫殺無辜、殘害忠良等等。明帝說：「對這個天下，朕已經盡職了，還要朕怎樣啊。比起高帝，朕夠仁慈了啊。」說著，甚至落下一顆委曲的淚來。
雖然知道這是明帝一向的作派，而且明帝在這個時候召見他，必有另外意圖，但蕭衍還是為明帝冷靜地分析了當前的形勢。他認為，王敬則虛張聲勢並不足慮，可先將他調到京城，多發幾枚糖衣炮彈就能輕易將他搞定；蕭諶出言不遜，雖然該殺，但目前鎮守北方的司州刺史蕭誕正是蕭諶的兄弟，殺蕭諶，必然會引起蕭誕的消極抵抗，這對前線局勢不利；至於任昉，可暫不理睬他，文人造勢，鬧得再凶，殺傷力卻很有限。
果然，明帝話鋒一轉，說到北魏的入侵。蕭衍知道，這才是明帝當前最為頭疼的事情，也是他特意召見自己的目的。
蕭衍沒說二話，接受了明帝的指派。明帝派給他一個輔助將軍的角色，讓他協助另一位朝廷重臣王廣之前往司州，以解司州之危。蕭衍知道，雖然明帝讓他感覺已受到朝廷特別信任，但他一時還無法走進明帝的權力中心。他要讓蕭鸞知道，自己的才能不僅是在謀略上，更是在戰場上。司州禦敵，或許對自己又是一次重要的機會。
建武二年（公元495）二月，北魏大將軍劉昶、平南將軍王肅率領二十萬大軍逼近南齊的北方重鎮司州。這天晚上，北魏大營里燈火通明。南征主帥劉昶對著一張軍事地圖分析說：「南齊北方重鎮司州與我北魏一水之隔，又北通荊州，南達壽陽，為水陸戰略要地。欲鉗制南齊，必先佔領司州，進者，可形成對南齊的夾擊之勢，退者，可保我北魏要地長治久安。誰願擔任前鋒將軍？」
平南將軍王肅說：「末將願意前往。」
此二人何許人也？劉昶是前宋文帝第九子，此人曾任徐州刺史。泰始元年（公元465年），有人誣劉昶謀反，齊高帝蕭道成派兵討伐。劉昶被逼武裝反抗，失敗後隻身逃往北魏。王肅出身名門，其父王奐曾任南齊雍州刺史。永明十一年（公元493年），王奐因事觸怒齊武帝，被滿門抄斬，王肅僥倖逃脫，奔往北魏。此二人或出自帝室，或世襲大家，自幼受過良好的教育，熟悉各種典章制度，並有豐富的作戰經驗。北魏孝文帝得此二人真正是如獲至寶。此二人正是北魏孝文帝精心挑選的一對黃金組合。二人懷著對南齊的刻骨仇恨，決心以死報效北魏，為家族報仇，為父兄雪恨。
南齊朝廷多年未經征戰，而且，由於連年的朝廷更迭，國力空虛，軍事薄弱。面對如此強大且來勢兇猛的的北魏大軍，無論是明帝蕭鸞還是禦敵將領，每一個人都心事重重。禦敵總指揮王廣之的年齡與蕭衍相仿，但資歷卻比蕭衍要老。王廣之與北魏人有過十多次交手，打過勝仗，也吃過北魏人的苦頭。王廣之深知。當今亂世，要想再有作為已經很難，因此，他只求穩，並不求成。王廣之將他的軍隊集結在離司州二十華里處，他對部下說：「魏軍易地作戰，戰線太長，且準備不足，只要他不真的攻城，咱就這樣同他耗著，看誰耗得過誰。」
蕭衍則不同，這是他丁憂期後第一次出征，雖然蕭鸞只派給他一個輔助將軍，但他相信，只要給他機會，他就有辦法扭轉目前的戰局，給包括明帝在內的所有人一個意外。
這真是一場奇怪的戰爭，無論是南齊的軍隊還是北魏的大營，都久久地駐紮在二十華里開外，倒像是一對不即不離的鄰居，彼此都在考驗各自的心力。這天夜裡，從北魏的大營里忽然傳來陣陣歌聲。此起彼伏的歌聲，將南齊士兵一個個從草鋪上驚擾而起，大家都不知道今夜無眠的北魏人究竟會有怎樣的行動。連王廣之都沉不住氣了，他把蕭衍請到帳內一起喝酒。王廣之說：「北魏人今夜會發動進攻嗎？」