大華國貨公司附近的鐵絲網在中午十一時許被推倒了。聚在鐵絲網外的近兩萬難民潮水般地沿麥考利斯路口和文傑司克路口，湧入了租界。戰時秩序被難民們的紛雜腳步踏個粉碎。S市在日軍的不斷空襲和圍城部隊的猛烈攻擊下陷入了極度混亂之中，無論是市府還是租界當局，對這種混亂都無能為力了了。
混亂實際上在燈火管制的夜間便開始了。許多市民不顧市府要他們保持鎮靜的勸告和呼籲，連夜向租界方向迂迴奔突，行動敏捷者已趕在凌晨租界當局第一次開閘放人時突然逃進了租界。後來的人們便只好等待租界方面再一次開閘。大家開初還較平靜，後來，人越聚越多，便喧鬧起來。及至十時四十分，空襲警報驟然拉響，人群大亂，後面的人於恐慌中拚命向前撞，前面的人便身不由己壓倒在鐵絲網上。鐵絲網倒下時，撞得前面的一些人也倒下了，後面的人幾乎是踩著倒地者的軀體衝進租界的。那道分隔戰爭與和平的鐵絲網，與其說是被推倒的，毋寧說是被難民們求生的意志碾倒的。
租界內側的印捕和駐守街壘的西人官兵在鐵絲網被衝垮之後，僅對空放了一陣槍，便默認了這一無法遏止和變更的現實。不過，他們並未忘記自己的職責，那些西人軍官們帶著屬下全副武裝的士兵守在街壘西側，印捕們則卡在麥考利斯路口和文傑司克路口，他們咿里哇啦喊叫著什麼，還時不時地抄起槍托子打人。不少夾雜在難民中的中國軍人被拽出來，驅趕到了街壘工事里，不一會工夫，就把街壘工事塞得滿滿登登。更多的中國軍人則於混亂之中溜掉了。一些成群結夥的潰兵在人群中橫衝直撞，西人士兵和印捕幾乎無法阻擋，只好眼睜睜地看著他們突破封鎖，旋風般地消失在一片片英式、法式洋房的陰影下。
空襲警報響個不休，聲調由低到高，又由高到低。夾雜在警報聲中的，有清脆的步槍點射，有噠噠叫喚的高射機槍，間或還有轟隆隆的爆炸聲。
一架日本「九六」式輕型轟炸機不知從哪裡冒了出來，幾乎是從租界上空的難民們頭頂呼嘯而過，搞得街壘工事里的西人官兵高度緊張起來。
正安排押解中國軍人的一位西人少校，放棄了押解的職責，爬到街壘工事的麻包上發布了一道命令。工事里的高射機槍瞬即急速抖動著指向空中，維持秩序的士兵們也紛紛跳進工事，準備應付日軍飛機可能發生的攻擊。
這給了落網的中國軍人以可趁之機。一個胳膊上纏著繃帶的高個漢子大喊一聲「快跑哇」，工事旁正在列隊的中國軍人推倒身邊看押他們的西兵、印捕，一鬨而散。一個西兵從地上爬起來開了槍，有個衣衫襤褸的中國上尉被擊中了，倒在血泊中痛苦呻吟著……
那位少校彷彿不知道身邊發生的這一切，兩隻藍眼睛盯著天空，焦慮不安地轉動著金髮燦爛的大腦袋。
「九六」式轟炸機又飛過來了，飛得比方才還要低，機身上的日本太陽徽都看得清清楚楚。正往租界里狂奔的難民一片片跌卧下來。在街面上擔當著警戒任務的西人士兵和印捕也卧倒了。人們的心都提到喉嚨口上——只要這架「九六」式轟炸機扔下一顆炸彈，後果便不堪設想，三天前夜世界大舞台中彈，死傷一百二十三人的慘劇極有可能在這個混亂的時刻重演一回。
轟炸機卻沒扔炸彈。第二次掠過租界上空時，撒下花花綠綠一片傳單。傳單像一群在陽光中飛舞的彩蝶，緩緩落到了租界內外的街面上。傳單上說，日本帝國皇軍奉守國際法，保護租界各國居民的安全，希望各國軍民不要聽信謠言，導致不幸之敵對行動。
租界里的西人官兵們似乎鬆了口氣，在獲得了傳單允諾的安全保障之後，重新記起了自己的責任。他們紛紛從地上爬起來，從街壘工事里跳出來，在那位少校長官的指揮下，努力恢複租界這邊的秩序。租界這邊是中立區，戰爭還沒跨越租界。他們試圖重新豎起那道被衝垮的鐵絲網，藉以把戰爭牢牢阻隔在鐵絲網外面。然而，結果證明這是徒勞的，源源湧入的難民潮沖得他們幾乎站不住腳。
空襲愈演愈烈。租界近前的中國街區在轟炸與抗擊的炮火聲中震顫著，肉眼所及的大片地區已陷入了火海。從租界內馳往洋浦港的有軌電車在文傑司克路拐彎處被炸翻了，鐵軌翹到了半空中，電車頭軋進了路旁棉紗貨棧里，使整個貨棧著火，滾滾黑煙烏雲似地升上天空。城西區最著名的國際大廈也中了彈，從一樓門廳至五樓舞廳的一面門窗全被掀去了，站在租界的制高點上就能看到那半面搖搖欲墜的殘樓。有消息說，南市區的戰地醫院更慘，第一輪轟炸中就吃了三顆炸彈，近百名傷病員倒斃在塌落的瓦礫下和熾灼的氣浪中，被彈片削下的腦袋紅氣球似的在狼藉的街面上滾，許多殘缺不全的肢體落到了四周低矮的建築物上，使那裡的空氣都帶上了血腥味。
血腥味和滾滾煙塵漸漸推向租界，使租界也罩上了憂鬱的陰影。濃煙翻滾的遠方，仍有一群群、一片片扶老攜幼的難民們不顧空襲警報的持續叫囂，奮力往租界方向跑。他們身後有倒斃路心任人踐踏的屍體，有在路旁掙扎求救的傷兵，還有被歹徒搶劫後四處扔著的棄物。奔突的難民們在目睹了一路的廢墟和血淚之後，全變得驚惶不安，彷彿剛從地獄裡掙脫出來的孤魂。他們紛雜的腳步聲伴著空襲警報高一聲低一聲的嘶鳴，在大地上震顫著。哭聲、喊聲、慘叫聲此起彼伏，造成了一種戰時世界特有的喧囂。戰爭與和平的分界線被這喧囂完全淹沒了。
租界在無法遏制的混亂中敞開了一小時又十分，同時敞開的還有傑克遜路、聖彼德路兩處閘口。據租界工部局和公董局估計，此三處地段，在這次空襲的短短一個多小時內至少擁入了六七萬難民，租界難民總數已達一百二十三萬之巨……
中午十二時後，天空漸漸恢複了平靜，空襲警報解除了，混亂才得以控制，秩序逐漸恢複。中國政府控制下的街區出現了警察和公民訓練團的隊伍。橫在路上的傷員和屍體被一一抬走。水龍車尖厲地嘶叫著馳往能夠馳達的著火地點。趁火打劫的小癟三被滿街追著亂打。警察開了槍，許多地方響起了執法的槍聲。市府的戰時聯合電台開始了正常播音，綿綿申曲傳送著短暫而溫馨的和平。
S市失血的脈搏重又跳動起來。
然而，這脈搏是薄弱的，這座大都市的軀體已被日軍的炮火蠶食分割了。城東區已失陷，南市區在激戰中，洋浦港在激戰中。激烈的槍聲和悶雷般的爆炸聲在空襲結束後仍未停息，且隨著空襲警報的解除和飛機轟鳴聲的消失，顯得更加劇烈刺耳了，城裡的每一座樓廈都在炮火聲中搖晃著，好像隨時都可能轟然倒下。
是日十二時，日軍最高指揮官松井中將在S市洋浦港前線對日本NHK電台並《讀賣新聞》戰地記者發表談話，聲稱：在帝國皇軍的猛烈攻擊下，S市中國軍民惶惶不可終日，中國守軍之防線業已全面崩潰，S市指日可下，其屬下之二十八萬日軍將於二十四小時內全面完成對S市的軍事戰略。
NHK電台著名記者本田不二雄描述道：「松並中將指著在炮火轟擊下的洋浦港中國守軍的陣地說，『那裡將是他們的最後墓地，他們的命運已經被決定了，這座國際城市的管轄權業已不容置疑地轉移到帝國皇軍手中……』」