「上帝的右手賜予我勇氣，讓我奮起。」
——切拉米戰役之後，羅傑一世（「偉大的伯爵」）刻在佩劍上的銘文，也寫在了其孫威廉簽署的《貝內文托條約》上
公元1154年，羅傑二世的幼子威廉一世繼承王位。看起來這是一個絕佳的選擇。23歲的威廉一世儀錶堂堂，再現了先輩的高大威猛，氣勢上便勝過了矮小的地中海居民。他長著一臉濃密黝黑的鬍鬚，以力大無窮而著稱，據說能雙手將馬蹄鐵掰直。然而，儘管體格比羅傑二世更龐大，他幾乎不具備父親的政治技能。這主要歸咎於羅傑二世本人。繼承偉人的事業向來不易，但羅傑二世幾乎沒有用心培養接班人。他只是不停地指齣兒子的不足。
羅傑二世和第一個妻子育有4個兒子，威廉一世是幼子。人們認為他不可能也配不上繼承王位。事實上他也沒有受到重視，羅傑二世沒有給他在行政機構或軍中安排要職，不曾為將來接班做準備。他獨自成長，享受著王宮的奢華生活，不用承擔任何責任。不到10年，他的生活徹底改變了。兄長們先後意外離世，30歲那年，毫無準備的他突然被推上王位。
不出意料，威廉一世更迷戀於享受生活，而非學習治國。他忙著修建更奢華的宮殿，把日常事務交給他人打理，多數情況下甚至都懶得任命新的大臣，只是蕭規曹隨，確認先父的選擇。唯一的例外就是他親自任命年輕的大臣馬約為海軍最高統帥。
這是一個明智的選擇。馬約的父親是南義大利城市巴里的一名法官，良好的出身保證他接受了最好的古典教育。在巴勒莫的國際化環境下，他極其堅持自我，完全無視大眾潮流或者柔性的風格。威廉一世對狩獵的興趣甚於治國，要是沒有馬約的鐵腕，他在王位上根本待不了幾個月。
自羅傑二世晚年以來，西西里面臨的國際環境變得越發兇險。拜占庭和德意志帝國均處於強人統治之下。德意志的皇帝是兇殘的腓特烈一世，君士坦丁堡的主人是精明圓滑的曼努埃爾一世。不過威廉一世也很幸運，兩位皇帝互不信任，阻礙了他們之間的合作。腓特烈一世在加冕儀式上宣稱要重建偉大的西羅馬帝國了，這就意味著他要控制西西里和南義大利。由於這兩個地方不久前還屬於拜占庭帝國，腓特烈一世把曼努埃爾一世視為主要敵人。基於這一想法，他與教皇締約，將拜占庭排除在諾曼王國的地盤之外。同時他還與曼努埃爾一世保持交流，表面上提出協同行動，但總是借口拖延。直到腓特烈一世獨自出兵征服義大利，曼努埃爾一世才發現這是謊言。
由於義大利北部地區反德情緒高漲，腓特烈一世以為自己會遇到麻煩。但他跨過阿爾卑斯山後，發現整個半島已經陷入宗教動亂。
阿德里安四世（Adrian Ⅳ）是有史以來唯一的英格蘭教皇，也是最近一位志在改革的外國教皇。之前他初試牛刀便重組了斯堪的納維亞教會，並期待徹底整肅羅馬教廷。然而，通往羅馬之路讓他猛然覺醒。多年來羅馬元老院的權力迅速膨脹——很大程度上削弱了教皇的權力，而彼時重建羅馬共和國傳統的運動方興未艾，要求剝奪羅馬教廷的世俗權力，恢複羅馬的舊日榮光。
這一運動的領袖是一位僧侶，人稱布雷西亞的阿諾德（Arnold of Brescia）。他徹底激發了公眾情緒，導致阿德里安實際上成為梵蒂岡山上的囚徒。作為回應，阿德里安史無前例地把整座羅馬城逐出教會，等同於向羅馬宣戰。他禁止人們前來基督聖地旅遊，也不允許他們在這裡做禮拜、受洗或者舉辦婚喪儀式，直至針對教皇的禁令解除。考慮到當時的社情民意，對於一位新登基的外國教皇來說，這個策略著實大膽，但卻收到了成效。阿諾德的反教皇行動堅持到了聖周的星期三，但人們不敢想像到了復活節那天沒有聖餐禮（更不用說旅遊收入），這降低了公眾對他的支持。到了星期四上午，阿諾德被自己的支持者驅逐，而阿德里安揚揚得意地慶祝復活節彌撒。
這次勝利為羅馬贏得了暫時的平靜，但無助於解決北方其他地區的問題。同時，腓特烈一世無意與支持共和的理想主義者打交道。面對以共和主義之名頑抗的北義大利城市托爾托納（Tortona），他徹底摧毀了整座城市，驅逐全城居民。情緒暴躁的他隨後把目標轉向羅馬城。
阿德里安處境不妙。他清楚地知道自己對羅馬的統治多麼虛弱，因為殘酷的現實使民眾仍希望實現自治，而且他並不信任過於強大的腓特烈一世。阿德里安剛剛取得對共和主義者的暫時勝利，不願成為德意志皇帝的棋子。他在城外紮營等候腓特烈一世。
二人的會面並不順利。德皇打算以羅馬主人的身份進城，而教皇頑固地堅持自己的尊嚴。腓特烈一世一開始就因禮儀問題爭吵不休。他拒絕按照慣例，步行為教皇牽馬引路，聲稱自己不是馬夫。但阿德里安明確表態，沒有這個程序德皇不得進入羅馬城。腓特烈一世拂袖而去，但隨著他明白教皇不可能讓步，他又重新安排會談，勉強照辦。
隨著不快之事煙消雲散，二人也達成協議：任何一方都不得與西西里的威廉一世、拜占庭的曼努埃爾一世或羅馬城的共和主義者媾和；作為回報，阿德里安同意將腓特烈一世的敵人統統逐出教會，而德皇將遵從教皇的權威。
阿德里安出於非常充分的理由選擇在羅馬城外會面。二人正式而隆重地騎馬走向城門，卻遇上了共和主義者派來的信使。他們聲稱，只有腓特烈一世先贈送5000磅黃金作為「獻禮」，並保證他們世代相傳的「權利」不受侵犯，方可准許二人進城。隨後這些信使又發表長篇大論，宣揚羅馬的光榮傳統。腓特烈一世中途粗暴地打斷他們，簡短地表示「羅馬的偉大就在其身後。我來這裡不是為了獻禮，而是要得到屬於我的東西」。
說完，二人順利進城，腓特烈一世正式加冕。然而，舉行加冕儀式已經超出了羅馬市民忍耐的底線。這座城市秉持著獨立自主的理念，而皇帝加冕的消息引發了市民的憤怒。就在腓特烈一世離開教堂時，示威人群攻擊了他的隊伍。德皇毫無準備，街頭打鬥持續到深夜。到了第二天上午，城內的秩序得到恢複，但雙方均傷亡慘重。德意志的貴族已經失去了對義大利的興趣，明確表示希望回國，而作為封建君主的腓特烈一世無法拒絕。阿德里安請求他繼續當初進攻西西里的計畫，但不到一個月德意志人便撤軍離去。
教皇處境危險。為了滿足腓特烈一世的要求，他削弱了自己在羅馬的地位，但沒有得到任何切實的回報。不過幸運的是，他還可以利用另一位皇帝。曼努埃爾一世正在為自己的侵略計畫積極備戰，並致信教皇，願意做「教廷的左膀右臂」。 對阿德里安來說，誰擊潰諾曼王國無關緊要；如果德意志人不願相助，遠方的拜占庭人也是可以接受的選擇。他致信曼努埃爾一世，對他侵略西西里的行動送上滿滿的祝福。
曼努埃爾一世的外交手段爐火純青，他的使者發現了蓄勢待發的義大利盟友。義大利半島上的諾曼貴族從來沒有真正甘心接受巴勒莫的統治。距離羅傑二世統治他們已經過去了十多年，在他們看來相對溫和的繼承人威廉就是軟弱的象徵。拜占庭人用黃金激發了他們內心反抗的願望，不久之後叛亂遍及整個南義大利。
相比於德意志人，叛亂的諾曼貴族和拜占庭人對西西里構成了更可怕的威脅。貴族們熟知地方情勢，並出兵征戰，而曼努埃爾一世則提供船隻艦隊和招兵買馬的資金。
為了削弱西西里的勢力，叛軍首先進攻大陸上忠於威廉一世的義大利城市。第一個目標巴里是諾曼人在義大利最重要的大本營，也是曼努埃爾一世特別希望收復的城市。不到100年前巴里還是拜占庭帝國的一部分，至今希臘人仍是這裡的多數人口。忠於威廉一世的守軍本已準備抵抗，但隨著盟軍逼近城下，本地居民打開了城門。盟軍進城後開始大屠殺，所有忠於巴勒莫的人均慘遭屠戮。
巴里的陷落使諾曼王國遭受重大打擊，也動搖了尚未加入叛軍的義大利城市。更糟糕的是威廉一世身患重病。沒有巴勒莫的回應，大陸守軍的士氣驟跌。威廉一世的指揮官馬約終於派兵援助圍困中的半島守軍，但數月來拒絕加入叛軍的守軍將領終於也改變了立場。結果援軍和守軍遭到徹底失敗。國王的部隊全軍覆沒，一些搖擺不定的城市也加入叛軍的行列。到了初冬，阿普利亞全面淪陷。
此時威廉一世的統治似乎瀕臨崩潰。僅僅6個月，曼努埃爾一世似乎重新統治了義大利，恢複了諾曼人來到半島之前的勢力範圍。他沒有偃旗息鼓的跡象。拜占庭軍隊隨時準備進入卡拉布里亞，如果他們成功——這是毫無疑問的結果——那麼一水之隔的西西里將會近在眼前。
由於威廉一世患病，諾曼人失敗的罪責被全部歸咎於權臣馬約。當地人不止一次密謀將其刺殺，但都被馬約手下遍布各地的秘密警察所挫敗。顯然這位人見人恨的權臣無法秘密剷除，於是西西里島上有人公開叛亂，要求處死馬約。