劉文輝、鄧錫侯、潘文華在四川經營多年，他們與蔣介石存在著不同程度的矛盾。蔣介石一方面利用他們來統治四川，一方面又視他們為「異己」，千方百計地削弱其實力。
1946年國民黨整軍，蔣介石下令將劉文輝的第24軍縮編為1個師。劉陽奉陰違，一個兵也不肯減。蔣介石又讓他到南京擔任「中央蒙藏委員會」主任，企圖架空他，也遭到拒絕。
1948年鄧錫侯任四川省主席時，蔣命令他調運10萬擔軍糧供前方使用，遭鄧拒絕，蔣一怒之下逼鄧辭職，讓其親信王陵基接任四川省主席。鄧錫侯只得掛了個西南軍政長官公署副主任之職，位在張群之下，也只是個空頭銜。幸虧他的老部隊第95軍還聽他指揮，鄧錫侯只得賦閑在家，等待機會。
潘文華是劉湘舊部，曾任第28集團軍司令。抗戰後期因不肯配合蔣介石打擊劉文輝，被蔣介石調為川黔湘鄂邊區綏靖公署主任，部隊全被蔣介石調走。1948年7月我軍攻克襄樊，蔣介石將責任歸咎於他，撤去他的主任職務，與鄧錫侯一樣只掛了個空頭職務。
這些川軍將領在紅軍長征時期曾與紅一、四方面軍作過戰，抗戰時期國共合作的統一戰線建立後，他們與我黨和進步人士有了不少接觸。1942年2月，周恩來在重慶會見劉文輝，使劉的思想有很大轉變。
此後，周恩來派地下黨員王少春到雅安建立秘密電台，延安的文件源源不斷傳來，使劉文輝對共產黨的與共產黨的關係越來越密切。鄧錫侯在抗戰時期與周恩來、董必武、彭德懷等人都有交往。1949年初，鄧錫侯眼看國民黨大勢已去，正為自己的前途躊躇矛盾時，中共川東地下黨派黨員劉連波同志來做工作，向鄧介紹了黨對起義人員的政策。民盟主席張瀾也給鄧錫侯寫了密信，要他及早準備起義。中共地下黨員田一平曾在潘文華身邊擔任機要參謀多年，方針政策有了深入的了解，使他深受潘的信任，對潘的思想轉變起了重要作用。
1949年9月間，我軍相繼解放西北和中南地區，戰爭重心已開始轉向西南。劉文輝認清了形勢，密電中共中央表示要率部起義，並向中央請示今後行動。周恩來複電劉文輝，指出大軍行將西指，希望積極準備，相機起義，不宜過早行動，招致不必要的損失。
劉文輝向鄧錫侯、潘文華轉達了周的意思，他們3人決定密切配合，待解放軍到來時組織起義，並研究了對付蔣介石的辦法。
11月29日，蔣介石由重慶逃到成都，胡宗南部主力也相繼到成都附近集結，準備在川西頑抗。成都的形勢頓時緊張起來。30日下午，蔣介石在成都北校場召集張群、王陵基、劉文輝、鄧錫侯等人開會，部署川西會戰。
劉文輝採取「一推二拖」的策略，表面上服從蔣介石的命令，又表示自己的部隊分散在西康各地，一時難以集結，遠水難救近火。張群兩次找劉文輝談話，逼迫他就範，與胡宗南合署辦公，共同作戰。並表示要將劉文輝、鄧錫侯的家屬送往台灣。劉文輝、鄧錫侯婉言謝絕，表示即使戰敗逃亡，也不離開川西故土。（劉文輝：《走到人民陣營的歷史道路》，載《文史資料選輯》第33輯）
就在劉文輝被蔣介石、張群步步緊逼時，周恩來從北京給雅安的王少春發出指示電：「重慶解放，川局即將改觀。望即轉告劉自乾（文輝）先生，時機已至，不必再作等待。蔣匪一切偽命不僅要堅決拒絕，且應聯合鄧（錫侯）、孫（震）及賀國光諸先生有所行動，響應劉鄧兩將軍11月21日的四項號召。行動關鍵在勿戀成都，而要守住西康、西昌，不讓胡宗南等軍侵入；萬一侵入，應步步阻擋，爭取時日，以利劉鄧解放軍趕到後協同殲敵。」（《中國人民解放軍歷史資料叢書——解放戰爭時期國民黨軍起義投誠（川黔滇康地區）》）（從劉文輝的回憶錄看，當時他在成都處於國民黨特務的嚴密監視之下，沒有及時看到周恩來的電報——作者注）
12月7日，蔣介石派人通知劉文輝、鄧錫侯，要他們下午來北校場談話。劉文輝意識到蔣介石要來最後一手，要麼屈服於蔣，參加川西會戰，作殉葬品；要麼就作階下囚，遭蔣介石的毒手。
劉文輝、鄧錫侯決定「三十六計，走為上計」，秘密出走，離開成都。當天中午，鄧錫侯帶著獵槍，裝作出城打鳥，乘車出了北門。劉文輝怕被蔣介石的憲兵截住，讓他的汽車空車出北門，自己則從城牆的缺口爬出去，在兩位侍從的扶持下，五步一停，十步一歇，氣喘吁吁地走到郊外城隍廟，與鄧錫侯會合，然後乘車前往彭縣。
那裡是鄧錫侯的95軍駐地，安全有了保障。潘文華則先於5日到達灌縣，也擺脫了蔣介石的控制。大家經過商議，於9日起草通電，宣布起義。起義的部隊有劉文輝的第24軍、鄧錫侯的第95軍、潘文華的第235師和西康地方部隊共4萬餘人。
蔣介石得知盧漢、劉文輝等人同日起義的消息，大為震驚。西南的地方實力派的反戈，使他企圖在大西南頑抗所依託的基礎崩潰了。