根據軍委命令，第10兵團在葉飛司令員的帶領下立即展開了進軍福建的準備工作。7月2日，葉飛率第10兵團由蘇州冒暑南進。7月26日，抵達福建的建陽、建甌、南平。
此時，福建全境敵軍共有15萬之眾。其中龜縮在福州地區的有：福州綏靖公署第6兵團朱紹良、李延年所轄的第25軍、第96軍（位於城西北閩江西側地區）、第73軍（位於福清及平潭島）、第74軍（位於連江、官頭一線）、第106軍（防守福州市區）等5個軍，共14個師6萬餘人。
蔣介石企圖堅守福州、廈門，以確保台灣。他的戰略意圖是想將美國拖下水。也有人說，他想保住台灣，等待第三次世界大戰爆發時反撲。
朱紹良自知兵力有限，不僅士氣低落，而且多是些殘兵敗將，戰鬥力特別差。因此，他主張放棄福州，力保海上的退路。敵方內部對守不守福州發生分歧。朱紹良雖不想堅守福州，可也不敢違抗老蔣命令。
根據上述情況，葉飛考慮了兩個方案。一是採取大迂迴戰術，斷敵陸上、海上退路。向南迂迴，佔領福州以南的福清、宏路，截斷福廈公路，割斷福州朱紹良兵團和廈門方向湯恩伯兵團之聯繫，截斷福州之敵從福廈公路南逃的退路。可是，要實行這一方案，困難較大。因為，向南迂迴的部隊，從尤溪出發，要翻越百餘公里的崇山峻岭，然後從永泰鑽出來，攻佔東張，才能奪取福清、宏路。
這一路全程是200多公里，且都是高山和山間小徑，無公路、大路可走，大炮、山炮無法攜帶。這是一著險棋，險在部隊在酷暑天氣，經5天長途跋涉，到達福清、宏路時已是疲憊之師，如再遭敵人南北夾擊，危險性很大。
葉飛考慮的第二個方案是向東迂迴，攻佔馬尾，斷敵海上退路。這樣，部隊只需2天路程。這是個比較穩妥的方案。可是，葉飛和其他領導分析，這個方案雖有優點，但由於沒有大迂迴佔領福清、宏路，就不能斷敵陸上退路。我軍即使追得再快，也不能順利通過閩江橋，渡過烏江。可能變成趕鴨子，達不到全殲敵人的目的，使福州之敵漏網由陸路沿福廈公路向南逃竄。權衡再三，他們決定採取第一方案，以求全殲敵人。
接著，葉飛發布戰鬥命令：第31軍為左路軍，由古田出發，攻佔馬尾，斷敵海上之路，得手後即由馬尾向福州攻擊前進；第29軍為右路軍，由南平出發翻越沙縣、永泰大山，攻佔福清、宏路，截斷福州朱紹良與廈門方向湯恩伯部的聯繫，斷敵陸上南逃之路；第28軍為中路軍，擔任由古田向福州正面進攻任務。
各路大軍受命後，立即出擊。
左路軍於8月13日晨向丹陽守敵施行攻擊，10時佔領丹陽；繼而向連江方向攻擊，16日攻取連江城，殲敵第74軍一部、第15軍大部；繼而攻下閩安、馬尾，殲敵第23師、第201師一部，完全控制了閩江北岸，以炮火封鎖閩江，斷敵水上逃路，並立即由馬尾向福州攻擊前進。
右路軍由南平出發，翻越沙縣、永泰大山，攻佔福清、宏路，切斷敵南逃陸路，並向南構築工事，實施警戒。
中路軍16日下午攻取福州外圍的徐家村，勇猛迫近市區，由西郊西洪門向市區攻擊。3路大軍密切配合，協同作戰，打得敵人無路可逃。
福州戰役我軍共殲敵1個兵團部、5個軍部、14個師，計5萬餘人；自己傷亡不足500人。葉飛率部於8月17日佔領福州。這就是後來將福州市大街命名為「八一七路」的由來。遺憾的是，只差半個小時，讓朱紹良、李延年乘飛機溜了。
事實證明，葉飛果斷採取第一方案是正確的。福州戰役的勝利，使我軍控制了福建中部，打開了局面，然後可乘勝南下，繼續殲滅泉州、漳州、廈門之敵，從而為迅速解放福建全省創造了有利條件。
部隊進入福州，成立了福州市軍管會，韋國清任主任，負責接管工作。葉飛率兵團主力繼續南下，擬肅清閩南漳泉地區之敵後，向廈門、金門兩島進擊。
福州戰役後，為迅速解放福建全省，第10兵團決定除以一部擔任新區城市警備及剿匪任務外，兵團主力由司令員葉飛率領，乘勝南下，實施第二階段和戰，攻殲退守閩南漳州、廈門、金門地區的國民黨軍。
葉飛根據閩南地區地形特點和國民黨軍的分布情況，決心分兩步實施漳廈戰役：第一步首先奪取以漳州為中心的閩南大陸，控制攻取廈門、金門的有利陣地；第二步進行渡海登陸作戰，攻取廈門、金門兩島。
具體部署是：以第31軍分兩路向漳州進攻，一路沿南安、同安、角尾向漳州進攻，一路沿安溪、楓洋、長泰及舉溪、南靖向漳州進攻，而後乘勝向東發展，攻佔海澄、港尾、嶼仔尾、嵩嶼等沿海要點；以第29軍主力攻佔廈門以北集美、劉五店、澳頭等地。以上2個軍完成上述任務後，加緊進行攻擊廈門島的準備。第28軍以1個加強師進至金井、石井、蓮河、永寧地區，進行渡海攻取金門的準備。第二步，以第31軍和第29軍主力攻取廈門島；以第28軍主力和第29軍一部攻取金門島。
為保證戰役的勝利實施，第10兵團政治部發出了關於爭取戰役全勝的政治工作指示，要求全體指戰員要保持和提高戰鬥情緒，力戒輕敵鬆懈，消除急躁情緒，認真做好渡海作戰的各項準備工作，研究克服困難的辦法，消除渡海作戰的思想顧慮，堅定勝利信心，爭當海島作戰的英雄模範。