長沙和平解放，白崇禧退守衡寶地區後，白崇禧集團的具體態勢是：華中軍政長官公署及第3兵團（張淦兵團）、第10兵團（徐啟明兵團）、第11兵團（魯道源兵團）位於衡陽，第46軍位於樂昌，第97軍位於郴縣、汝城，第48軍位於耒陽及其東北地區，第7軍位於衡陽、泉溪市地區，第58軍位於衡山，第103軍位於湘鄉西南永豐、田心街地區，第71軍位於寶慶東北宋家塘、界嶺、青樹坪一線，第1兵團（黃傑兵團）及第14軍位於寶慶及其以北之新化地區，第17兵團（劉嘉樹兵團）及第100軍位於芷江、安江地區，形成「湘粵聯合防線」的中樞。與此同時，余漢謀集團主力集結於粵北之韶關及其南北地區；宋希濂集團主力集結於鄂西之恩施、五峰、巴東地區。
此時的白崇禧捉襟見肘，日夜不得安寧。他知道，就目前形勢來說，衡陽之地守也不行退也不是。守則必將有一場惡戰，勝算不大，說不準還會耗光自己的老本——這絕對不是他「小諸葛」的作風。可是如若不守，他將面臨更大的壓力。
衡陽乃兩廣的重要門戶，地理位置十分重要。一邊有湘桂鐵路線直連桂系老巢廣西，另一邊有粵漢鐵路線直通國民黨「新都」廣州。因此，衡陽可否保住，無論是對風雨飄搖的國民黨政權，還是對惶惶不可終日的桂系軍隊，都已到了生死存亡的關頭。
而湘桂線對白崇禧來說更是生命線一般。它是整個湘南地區作戰、交通、補給諸方面的命脈，直接關係著桂系的存亡。對於這條鐵路幹線，白崇禧是再熟悉不過的了。他大半輩子操槍弄炮，統兵御將，多少次從這條路殺將出去逐鹿中原，直指幽燕；又有多少次旗倒兵敗，從這條路上尋得一條縫隙，逃回故里以苟延殘喘，重整旗鼓再捲土重來。
白崇禧也清楚，今非昔比，現在的對手是一心要解放全中國的共產黨而不是舊軍閥。這次要是輕易讓出衡陽和湘桂、粵漢兩條鐵路線，天知道還有沒有再度出山的一天。
他也考慮過將桂軍引退廣州這個想法。
錨泊於香港的美國第7艦隊正用一大批軍火和物資保障誘惑桂軍入粵，唯物質論的白崇禧視這批軍火為救命的稻草。他知道桂系的力量是無法動搖蔣介石決心的，曾讓粵籍將領出面向老蔣施壓，但他的一切努力最終都勞而無功。
想到這裡，白崇禧嘆了口氣，無可奈何地搖了搖頭。