西北的平涼，位於甘肅省的東部「蜂腰」處和六盤山麓，居涇河上游，屬黃土高原殘塬溝壑區，深壑峭壁，關山險要，人煙稀少，氣候多變，是東瞰關中，西通新疆，控扼西陲的要衝。因其具有「外阻河朔，內當隴口，襟帶秦涼，擁衛畿輔」的獨特地理位置，「關中安定，繫於此也」。因此，平涼歷史上又稱安定。
毛澤東和彭德懷早就看上了平涼，決定把打擊青寧二馬的戰役地點就選在平涼地區。因為，平涼作為扼制甘肅、寧夏兩省的咽喉要地，我軍如能佔領，即可形成直搗蘭州、銀川之勢。但是，攻打平涼對第一野戰軍來說，也有不利的地方，這就是遠離後方，供應較為困難；而二馬後有蘭州、銀川為依託，補給相當方便。加之，青寧二馬尚未受到嚴重打擊，必將憑藉平涼一帶的天險拚死抵抗。
於是，7月19日，第一野戰軍在寶雞虢鎮以北的文廣村一座破舊寺廟的大殿里，召開了軍以上幹部會議，總結扶郿戰役經驗，確定下一戰役目標。彭德懷主持了這次會議，會議認為，青寧二馬正在準備平涼決戰，這是第一野戰軍聚殲青寧二馬主力的一個極好機會。彭德懷在會上作了重要講話。他說，扶郿戰役是我們同胡、馬集團決戰的第一個回合，而第二個回合就是平涼戰役。
扶郿戰役後，胡宗南雖然還有十多萬兵力，但分散於東起秦嶺之東江口、佛坪，西至徽縣、成縣、武都地區，南至安康、漢中等地，已成驚弓之鳥，短期內沒有進攻關中的能力。青寧二馬退守隴東地區後，如繼續退卻將失去甘肅、寧夏之咽喉平涼，這就會造成我大軍直搗蘭州、銀川之勢，因此，估計青寧二馬在未受我軍殲滅性打擊的情況下，將會在平涼六盤山一帶依天險抵抗。
彭德懷還強調指出，西北雨季將近，隴縣南北山高路險，人煙稀少，這就要求我們的戰役行動應盡量提早，推遲則困難更多。
會議決定，乘胡、馬彼此遠離之機，進行平涼戰役（隴東追擊戰）。採取「牽胡打馬」的作戰方針，於平涼、涇川地區殲滅二馬主力，為而後進軍蘭州，解放大西北開闢道路。接著，作了具體的作戰部署：除第18兵團（欠62軍）取積極防禦姿態，位於西安（2個師）寶雞（4個師）線鉗制胡宗南部外，集中第1、第2、第19兵團和第62軍共10個軍的優勢兵力，分為三路向平涼攻擊前進。
經過幾天緊張的準備，彭德懷指揮第19、第1、第2兵團的30萬大軍開始西進，向青寧二馬的部隊迅猛地壓了過去。
然而由於青寧二馬之間產生不和，分別棄平涼城後撤。因此，第一野戰軍未經作戰便收復平涼城，平涼戰役計畫流產了。
隨後，彭德懷立即修改原來的作戰方案，將追擊聚殲青寧二馬主力改為分割二馬，各個擊破。
7月27日，彭德懷、張宗遜、閻揆要在給第19兵團的電報中指出：「根據現在態勢，寧馬似背靠固原，青海馬繼援背靠蘭州，於平涼與我決戰企圖似改為節節抗擊，遲滯我軍前進。」因此，第一野戰軍決心繼續執行追擊任務，並各個殲滅青寧二馬。同時命令：
——第19兵團向涇川、平涼攻擊前進，占平涼後向固原、海原方向發展，追殲寧馬；
——第1兵團於7月28日「由隴縣經固關鎮、馬鹿鎮向張家川攻擊前進」，消滅青馬騎兵第14旅、騎兵第8旅，並準備殲擊由靜寧、通渭方向可能來援之敵，得手後，「出秦安、天水，準備進佔隴西」；
——第2兵團一部肅清上官鎮之敵後，尾第1兵團沿張家川向龍山鎮、蓮花鎮攻擊前進，協同第1兵團殲滅上述之敵，準備出通渭、馬營鎮。
命令下達之後，3個兵團猶如3支利箭，迅速射向正在後撤的青寧二馬。
在追擊青寧二馬的征途中，第一野戰軍各部隊備歷艱險。第1兵團向陝甘邊境西行，沿途層山連綿，凈是峰谷起伏、望不見頭的大黑山，令人看來心寒。群山層層疊疊，聳峭的石壁直插雲天，山道崎嶇，很難行走。時值雨季，西北高原氣候瞬息萬變，經常遇到狂風暴雨。部隊常在荒山梢林中的濕地上坐著過夜。
經過20多天的西進追擊作戰，第一野戰軍除先後解放縣城20餘座，橫掃沿途敵零散部隊和地方武裝外，並在固關等地殲滅青寧二馬主力一部。