胡宗南和青海馬步芳、寧夏馬鴻逵聯手反撲西安失敗後，開始改變作戰方針，採取守勢，向後收縮兵力。胡宗南部第90軍撤至周至以西之啞柏鎮、橫曲鎮地區，第36軍（欠第123師）撤至郿縣，第18兵團第65、第38軍除各以一部活動於武功南北和漆水河以西地區外，主力集結扶風附近地區，另以第1軍撤至寶雞，第17、第69、第57軍各一部控制西安以南土地嶺至寶雞一線及秦嶺北麓要隘；隴南兵團王治岐的第119軍撤至武功、扶風一線。上述各部在西安綏靖公署副主任兼第5兵團司令官裴昌會的統一指揮下，轉入防禦。馬繼援除以第82軍和第129軍騎兵部隊活動於永壽以東及涇河兩岸地區外，主力撤至長武、彬縣地區。馬鴻逵的寧夏兵團之第11、第128軍則集結彬縣、永壽線及其西側地區。
在戰略分工上，胡宗南同青寧二馬商定：
第一，青寧二馬所部擔任西蘭公路兩側永壽、麟游地區的守備；胡宗南部擔任武功以西、渭河兩岸袋形地帶的守備。如第一野戰軍主力使用於西蘭公路方面時，青寧二馬部退到旬邑、彬縣、麟游地區固守；胡宗南部則由扶風方面出擊，策應二馬作戰。如第一野戰軍主力指向扶風、武功方面時，胡宗南部退至千河西岸固守，二馬部由麟遊方面南下，攻擊第一野戰軍的側背，將其包圍於袋形地帶而殲滅之。如華北第18、第19兵團與第一野戰軍會合，同時指向胡、馬兩軍當面時，即節節撤退至彬縣、麟游、千陽、寶雞一線既設陣地，進行大規模的決戰防禦。
第二，馬敦靜軍的2個步兵師、1個騎兵旅，位於乾縣以西西蘭公路以北地區；馬繼援軍的3個步兵師、1個騎兵旅，位於西蘭公路及其以南永壽、麟游地區；兩軍歸西北軍政長官部指揮。黃祖勛的第191師歸第119軍軍長王治岐指揮，開扶風、武功地區，歸西安綏靖公署指揮，加強袋形地帶的守備。西安綏靖公署以3個軍的兵力，守備於扶風、郿縣地區；以3個軍的兵力，位於郿縣、寶雞南秦嶺北麓各山口，封鎖秦嶺，相機出擊，策應袋形地帶的作戰。
第三，胡宗南和青寧二馬的作戰地境為麟游南山分水嶺之線，線上屬馬家軍。（《陝西文史資料》第5輯）
胡宗南的這一部署，把4個軍東起武功，西起扶風，在100多里的地帶並排擺著，每個軍的陣地都自成三線。不僅如此，他還命令各師、團、營在陣地配備時，也要各自形成三線，重重疊疊，星羅棋布。當時有人把這種兵力部署諷刺為「羊拉屎」陣地。敵第18兵團司令兼第65軍軍長李振聽後，為胡宗南辯解說：「這是沒有軍事修養的人說的話。按照胡先生的這一部署，我軍縱橫都成掎角，共軍就無法包圍我們，而我軍卻進退自如，共軍慣用的挖心戰術也就失去了作用。」
胡宗南在作出兵力部署以後，還是有點不放心，便派寶雞指揮所主任兼第5兵團司令裴昌會代替他到各軍陣地去視察。