1949年夏，第一野戰軍在彭德懷司令員兼政治委員的指揮下，取得了陝中戰役粉碎胡馬聯合反撲西安企圖的勝利後。胡馬集團迫不得已，全線後撤，在關中地區擺成了一個「啞鈴」形陣式，企圖再與我軍一決高低。「啞鈴」的南北兩端相距約40公里，漆水河縱貫其中。
「啞鈴」的南端是胡宗南集團主力和隴南兵團。位於扶風以南、渭河以北的隴海鐵路兩側為李振的18兵團部率38軍、65軍；36軍（欠1個師）、90軍位於渭河以南的郿縣、啞柏鎮地區。隴南兵團王治岐第119軍緊靠18兵團位於武功至扶風一線。另外在西安以南至寶雞以南的秦嶺北麓的要塞地區，以17軍、69軍、57軍各一部防守。總兵力7萬餘人，由第5兵團司令兼寶雞指揮所主任裴昌會統一指揮。
「啞鈴」北端是兩馬集團，在西安以北的鄰縣、長武地區是馬步芳的隴東兵團的82軍、129軍，由馬步芳之子馬繼援統領。緊靠隴東兵團西側的是馬鴻逵援陝兵團的11軍、128軍，由馬鴻逵之子馬敦靜指揮，位於永壽和崔木鎮地區。兩馬集團總兵力8萬餘人。
馬步芳生於1903年，在蔣介石統治時期，各地方軍閥勢力或被消滅，或遭削弱，馬步芳卻例外地擴充了原先根基未固的家族武裝勢力，成為「青海王」。1930年，他徹底投靠了蔣介石，從此積極與中國共產黨為敵。1936年7月，在初次與中國工農紅軍作戰時，馬步芳就指示部下在青海、四川邊地屠殺紅軍傷病員千餘人，對被俘的紅軍也殘酷殺害，雙手沾滿了中國共產黨人的鮮血。
馬鴻逵生於1892年，年長馬步芳11歲，按輩分馬步芳稱他為「老爸爸」。他先依附馮玉祥，後投靠蔣介石，任寧夏省主席達17年，被人稱為寧夏的「土皇帝」。8歲那年，馬鴻逵在西安行宮中得以見到慈禧、光緒、隆裕、李連英、小德張等前清權貴們，20歲出頭在北京先後為袁世凱、黎元洪當侍從武官。1932年，馬鴻逵正式被蔣介石任命為寧夏省主席。他的信條就是他常說的一句話：「有兵就有權，有權就有錢。」
正因為如此，人們把馬步芳稱作「青馬」，把馬鴻逵稱作「寧馬」，合稱為「青寧二馬」。
雖然青寧二馬相互之間以及胡宗南與青寧二馬之間都存在著一定的矛盾，但是，他們都帶著各自的目的，在共同奪回西安這一基礎上聯起了手。