錦州是關內通往東北的咽喉要道。古稱「山海要衝」。攻佔錦州，可以封閉東北國民黨軍，形成「關門打狗」之勢。
錦州也是通向瀋陽的門戶。攻佔錦州，也就打開了瀋陽的大門。
幾個月來，毛澤東及中央軍委對遼瀋戰役的方針及若干電報指示，反覆強調攻佔錦州。東北野戰軍自9月12日起，在攻佔了昌黎及其以西地區，切斷了敵錦州與唐山之間的聯繫，特別是到9月底攻佔義縣後，錦州之敵完全陷入了我軍重圍之中。
清除錦州外圍之敵後，林彪、羅榮桓、劉亞樓對部署又作了調整：
以2縱、3縱、7縱、8縱、9縱及6縱的第17師共16個師和炮縱主力共25萬人兵力，攻殲錦州之敵。以4縱、11縱和2個獨立師，由第2兵團司令程子華統一指揮，位於錦西以北的塔山、虹螺峴（錦西舊城）一線，對付由錦西出援錦州之敵。
以獨立8師在山海關附近積極行動，迷惑、鉗制敵人。
以5縱、10縱、6縱（欠17師）和1縱的第3師、獨立2師、內蒙古軍區騎兵第1師，位於彰武、新立屯地區，由6縱司令黃永勝、政治委員賴傳珠統一指揮，準備迎擊廖耀湘指揮的西進援錦兵團。
以12縱自長春地區南開到達通江口，待機轉進於南面，鉗制瀋陽出援之敵。增調5個獨立師，會同已擔任圍困長春任務的6個獨立師、內蒙古騎兵第2師20個師的兵力，由第1兵團司令肖勁光指揮，繼續圍困長春之敵。
坐鎮錦州的是東北「剿總」副總司令兼錦州前進指揮所主任、陸軍中將范漢傑。
范漢傑到錦州後，首先用1周的時間視察了全城的工事防禦情況。自從衛立煌到瀋陽後，就命令「剿總」工兵指揮官李賢負責設計、構築錦州的城防工事。按照衛立煌的要求，城防工事應該是鋼筋水泥結構的永久性堡壘，由總部發給水泥、鋼筋等材料，由各軍、師工兵部隊的軍官擔任技術指導，按「剿總」的防禦配備工事圖施工。
「剿總」工兵指揮部的設計是，錦州城防工事以連為戰鬥單位，構築一個堅固據點，由坑道閉鎖式的子母碉堡構成，即使被四面包圍，仍能獨立作戰。在連指揮所的掩蔽部里要儲存足夠的彈藥、糧食，還要有廚房、廁所、衛生所等設備。陣地外圍要挖寬深各2米的外壕，並架設鐵絲網。但是，這一規模巨大的工程因沒有充足的材料而沒有完成。從5月份開始到9月份解放軍包圍錦州，城防工事只按要求完成了三分之一。因缺少鋼筋和水泥，大多數工事只是構築了獨立的水泥碉堡，最大的可以容納一個班，最小的僅能容下一個步兵組。
范漢傑對錦州的城防工事大為失望且深感憂慮。不久，衛立煌在李賢的陪同下前來視察工事修築情況，范漢傑當即向衛立煌提出，錦州城防工事進展速度太慢，而且質量低下，難以抵禦解放軍的進攻，要求多撥一些經費，特別是加速調運構築工事急需的鋼筋和水泥等材料。衛立煌視察後卻很滿意，對范漢傑說：「在江西和共軍作戰的時候，哪裡有這樣的水泥工事？那時能打勝仗，現在有了這樣的工事，更沒有問題了。」
衛立煌對范漢傑的要求置之不理，范漢傑後來憤恨不已地說：「這是國民黨軍隊半晌誇大自己、輕視敵人、自欺欺人的作風。在防禦配備圖上畫得非常美觀，有堅固的工事設備和周密的火力網編成。其實只是一張空紙，經不起風雨，一吹就破了。錦州所謂的現代化鋼筋水泥工事，在解放軍的31個小時激烈戰鬥後，就全部毀滅了。」
當時在錦州城內及四周，歸范漢傑指揮的部隊主要有沈向奎的新8軍（暫54、暫55、暫88師），盛家興的第93軍（暫18、暫20、暫22師），黃文徽第88師，第6兵團直屬的楊朝綸第184師及錦州指揮所直屬的野炮營、105榴彈炮連和1個戰車連，總共為8個師，10萬餘人。在上述部隊中，暫54、暫55師、88師和184師都是被東北解放軍殲滅後又重新編成的。在這些部隊中新兵居多，而且兵額也不充足，大多都未達到原有的編製數，如暫55師只有4000餘人，還不及原來的一半兵力。
以如此殘破不全的部隊來擔負守衛錦州的任務，范漢傑心裡感到沒有底，他只好把主要兵力都集中到一起，以7個師的兵力守衛錦州，並作了如下的兵力部署：第一、暫54師擔任錦州東面紫荊山至東南面松山的防守任務；暫55師擔任南山防守任務；第79師擔任女兒河東側的高地——筆架山防守任務；第二、第6兵團直屬第184師、第93軍（欠暫20師）擔負錦州西面自女兒河車站西側高地經188高地、二郎洞、合成燃燒廠、配水池至市政府一線的防務；第三、暫20師防守義縣；第四、第88師為錦州指揮所總預備隊。