當胡宗南軍90師師部行抵東瓦子街附近時，南邊的槍聲、手榴彈聲、迫擊炮聲越來越密，戰鬥更趨於激烈。這時天氣也起了變化，上午本是晴天，現在卻下起毛毛雨來了。後來雨又轉成了雪，下得相當的大。二月春寒，那些胡軍將領的心中也正在下雪！在天陰地冷的情緒下，劉戡勉強作了決定：「今天不走了，就地宿營，嚴密警戒，準備明日（29日）拂曉前繼續沿公路前進，一舉突到宜川。」
劉戡也深知處境的危險，因此，他同意了王應尊「立即向黃龍山撤退，變內線為外線，以解宜川之圍」的建議。但當他和90師師長嚴明商量時，卻遭到了他的譏諷：
「我是軍人，軍人以服從命令為天職。我們的職守是解救宜川，必須甩開敵人的一切阻攔，儘快讓漢初旅脫險。有小股共軍出現，不過是彭德懷的虛張聲勢罷了，我想，如果共軍設伏，我們的先頭部隊怎麼會輕易地發現他們呢？請軍座不要忘了，宜川還在共軍主力的包圍之中！」
看到嚴明如此傲慢無禮，劉戡在心裡暗暗地罵著：「乳臭未乾的傢伙，死到臨頭還講他媽的什麼軍人職守！」他陰陽怪氣地哼了一聲，拉著長聲音說道：「嚴師長，我想你不會不知道，共軍一向注重全殲我有生力量的。如果他們有意攻打宜川，為什麼圍城三天之久卻不攻城，況且宜川城是他們唾手可得的。我們即便放棄宜川，仍可憑藉堅固工事，死守洛川、黃陵，從而牽制敵人，阻其南下，確保西安無恙。現在對我們來說，等待就是勝利。閣下，戰場容不得感情用事呀！」
劉戡和嚴明素有不可調和的矛盾。原來他們兩個人都是軍長，後因軍改為整編師，嚴明成了師長，而劉論級別，兩個人都是中將，進佔延安後，又同時得到了蔣介石授予的「青天白日」勳章。嚴明在蔣介石和胡宗南的功勞簿上，一直名列前茅，而現在劉戡卻比他高一級，他更是不服。講用兵，劉戡自知不是嚴明的對手，嚴明不僅是黃埔的高材生，而且赴美留學過。嚴明依仗自己的學歷，加上又是胡宗南的心腹，根本不把劉戡放在眼裡，特別是此次行動，嚴明居然擺出了一副督戰官的架勢。劉戡對他雖恨之入骨，但在大敵當前只好忍氣吞聲了。戡卻保住了軍長的職務。嚴明對此一直耿耿於懷。
在敵將之間互相扯皮和行動躊躇時，3月1日黎明，彭德懷命令解放軍向敵人發起了強大的攻勢。戰士們奮勇殺敵，銳不可當。解放軍的攻勢愈來愈猛，戰至3月1日下午4時，西北野戰軍佔領了公路兩側全部陣地，整編第29軍軍部被殲。劉戡和殘敵都被驅趕到溝里，狼奔豕突，紛紛投降。
劉戡在乙庄寨子里就要自殺，被劉振世奪了手槍。後來，兩個人從丁家灣山樑的土寨子往外逃跑，也是走投無路，劉戡在地上拾了一顆手榴彈自炸身死。跑在前面的劉振世聽到身後「轟」的一聲巨響，回頭一看，劉戡已血肉模糊地躺在壕溝里，氣絕身亡了。
面對潰敗的局面，嚴明的精神也崩潰了。他的參謀長曾文思在回憶當時的情景時說：「嚴明深知戰局不可挽回，不斷逼迫我和他一起自殺。為了保全自己的性命，我借口觀察戰況，總和他保持十米以上的距離，還暗地將手槍子彈推上膛，以防萬一。同時交代嚴明的兒子嚴守禮（任通信營長）：『你應該特別注意，防止師長自殺！』於是嚴守禮陪伴著嚴明，寸步不離，我才感到生命有了希望。」「忽然嚴守禮找我說：『趕快突圍吧！』我說：『突到哪裡去？白送死！』後來，我帶著命令的口氣肯定地說：『你們把師長拖下山到軍部去，我隨後也下。』於是嚴守禮等幾個人架著嚴明往山下拖，嚴明邊跑邊喊不肯下去，但誰也不理他。二十分鐘後到了北邊的山溝里，嚴明埋怨我說：『你真害死人！在山上我手頭還有幾個連，可以找機會衝出去，現在叫我怎麼辦？』我說：『你為什麼不早說？再上山吧！』嚴明說：『還來得及嗎？就在這裡動手自殺吧！』我說：『為什麼？到軍部去，要死大家死在一塊！』這時公路和兩側人山人海，混亂不堪，只見人流向西涌，一陣激烈的步槍聲，人流又向潮水一般向東涌，很快又被擋了回來。我採取了主動，命令他到軍部去！滑竿抬著嚴明在人流中沿公路向東涌。我有意慢慢地落在後面，好容易和嚴明脫離了。乘機在乙庄寨對面公路北邊的山岩里隱藏起來。」「後來聽說，嚴明坐了滑竿從乙庄寨以東爬上公路以北的山，被輕機槍打死了。」（《解放戰爭中的西北戰場》（原國民黨將領回憶））