國民黨軍自詡為可抵「40萬大軍」的黃河防線被突破，與劉鄧野戰軍相配合的華東野戰軍5個縱隊，在津浦路泰安至臨城一線的攻勢行動，嚴重地威脅著進攻山東之敵的左翼和後方。國民黨軍統帥部為堵住魯西南這一缺口，拱衛戰略要地徐州、鄭州，一面令擔任河防的劉汝明部整編第55、68師縮集鄆城、菏澤死守，並從碭山調第153旅扼守定陶，以牽制劉鄧野戰軍；一面從豫北、豫皖蘇地區急調整編第32、第58、第66師，連同整編第70師組成第2兵團，由王敬久指揮，北上增援，企圖逼迫劉鄧野戰軍於鄆城、菏澤狹小地區，背水作戰。
劉鄧根據上述敵情，決心將計就計，採取「攻其一點，吸其來援，啃其一邊，各個擊破」（劉伯承：《千里躍進大別山》《星火燎原》選編之九，第6頁）的戰法，乘敵援軍主力尚未到達之際，首先攻殲鄆城、定陶諸敵，而後集中兵力殲滅來援之敵王敬久兵團於運動中。
據此部署，第1縱隊於7月3日至6日肅清鄆城外圍之敵，7日發起總攻，激戰至次日拂曉，全殲敵守軍整編第55師師部及2個旅，俘敵中將副師長理明亞，戰役首戰告捷。9日，第6縱隊肅清定陶外圍之敵，10日發起總攻，迅速全殲敵守軍整編第63師之第153旅。
劉鄧野戰軍控制了北起黃河的鄄城、鄆城，南達隴海路的定陶、曹縣之間的廣闊戰場，完全處於主動地位，使敵人企圖迫使劉鄧野戰軍背水作戰的計畫徹底失敗。
在劉鄧野戰軍殲滅鄆城、定陶之敵時，敵王敬久兵團的整編第70、整編第32、整編第66師及整編第58師分散布置在金鄉至六營集的百餘里的地段上，形成一條南北向的長蛇陣。
劉鄧根據軍委的指示，決心乘王敬久兵團主力布置分散之機，實施分割包圍，各個殲滅。以第1縱隊進至巨野東南地區，切斷敵整編第70、第32、第66師之間的聯繫；以第6縱隊經張鳳集向東，一部切斷敵整編第32、第66師的聯繫，主力協同第1縱隊圍攻六營集之敵；第2、第3縱隊分由曹縣、汶上集地區插向謝家集、羊山集，割殲整編第66師；以晉冀魯豫軍區獨立第1、第2旅，進至萬福河地區，阻擊可能由金鄉北援之敵。
根據這一部署，各縱隊遂以遠距離奔襲的動作，於13日拂曉迅速到達指定位置，將敵3個師分割包圍，敵發覺自己被割裂後，陣勢大亂，獨山集之敵慌忙逃向六營集。14日晨，第1、第6縱隊將整編第70師1個半旅及由獨山集北上的整編第32師1個旅包圍於六營集；這時，第2、第3縱隊在殲滅整編第66師一部於謝家集後，完成了對羊山集第66師主力的包圍。
六營集是一個只有幾百戶居民的小集鎮，劉鄧判斷，敵兩個整編師部和兩個半旅縮集該鎮，固守困難。於是採用「圍三闕一」的打法（劉伯承：《千里躍進大別山》《星火燎原》選編之九，第6頁），網開一面，虛留生路，布下了一個口袋陣。14日晚，第6縱隊由西向東對六營集之敵發起猛烈攻擊，敵人紛紛奪路東逃，鑽進了解放軍預設的「口袋」陣內。殲敵兩個整編師師部和兩個半旅，敵整編第70師中將師長陳頤鼎、少將副師長羅哲東被俘，六營集戰鬥勝利結束。