1946年6月至10月，就全國戰局來看，蔣介石發動的全面內戰已達到了最高峰，其進攻兵力由戰爭開始時的72個旅增加到117個旅，增加了63%，相繼佔領了解放區的承德、張家口、安東、淮陰、菏澤等105座城市。蔣介石被國民黨軍搶城掠地的表面勝利沖昏了頭腦，在佔領晉察冀解放區首府張家口之後，即下令於11月中旬召開「國民大會」，繼續加緊對各解放區的進攻。
蔣介石一聲令下，胡宗南立即又一次發動了對陝甘寧解放區的進攻，並積極準備偷襲延安。第一次是7月初，中原軍區右路突圍部隊之一，由王震率領的第359旅越過平漢路封鎖線，突破國民黨軍包圍圈，多次粉碎國民黨軍的追堵合圍計畫，連跨漢水流域的唐、白二河，遠遠擺脫了劉峙的追擊。
蔣介石聞訊大罵劉峙無能，嚴令劉峙繼續追擊，同時令胡宗南派兵速到鄂豫陝交界的荊紫關一帶堵截，嚴防王震率第359旅進入陝南。這一次胡宗南於11月上旬，先後從陝南、晉南地區抽調其主力整編第1、第90師等部6個旅，連同原來封鎖陝甘寧解放區的4個旅，共10個旅及1個裝甲團。以其中6個旅集結於洛川、宜川一線，作為主力由南面進攻；以寧夏馬鴻逵部5個旅向東進攻，並以山西閻錫山部的晉西地區總指揮楊澄源部隊，從晉西南由東向西進攻，以策應偷襲延安的行動。
對於蔣介石的陰謀，中央軍委早已料到。10月19日，中央軍委在一份電報中指出：蔣介石政治上正進行和平攻勢，軍事上積極準備長期大打，進佔張垣後更加猖獗，胡宗南軍正積極準備進攻延安，我必須破壞胡頑此陰謀，積極發展呂梁山全區，造成威脅關中，開闢黃龍山，保衛延安之有利條件。
同日，中共中央西北局在給賀龍、李井泉等人的電報中也指出：「第一、確悉：蔣（介石）大打內戰決心更強，談判一破裂，將必先打延安，可能在國大前打，但估計南線半月尚不致大打。第二、今午向中央請示保衛邊區問題，已得中央同意，採取積極方針，並即令晉綏調來兩個旅，組織強力野戰兵團，於敵未攻時挺進中（陽）、宜（川）、洛（川），以保衛延安。第三、榆林宜趁此時機爭取陷（30）日前全部佔領，解除三面作戰之慮，絕不宜遲，尤應注意寧馬西來。第四、攻榆兵力以現有4旅兩個團，教1團、警區1個團，加金鐸部全部約5個團之眾，猛襲榆城……」
針對胡宗南企圖偷襲延安的陰謀，11月6日，毛澤東為中央軍委起草了給各戰略區領導人的一份電報，對保衛陝甘寧解放區作了軍事部署，命令晉察冀野戰軍第1縱隊、晉冀魯豫野戰軍第4縱隊和晉綏野戰軍第1縱隊快速西渡黃河，執行保衛延安、保衛陝甘寧解放區的任務，電報指出：
第一、第1軍、第90軍正由臨汾開西安，準備進攻邊區，馬鴻逵主力集結河東準備進攻三邊，然後兩路會攻延安。第二、我軍有粉碎該敵、保衛延安並於勝利後發展西北之任務。第三、決調楊（勇）蘇（振華）縱隊（3個旅）、陳（賡）謝（富治）縱隊（3個旅）、張宗遜縱隊（2個旅）協同邊區部隊執行此項任務，以陳賡為司令員、張宗遜為副司令員、習仲勛為政委統一指揮各部。第四、賀（龍）李（井泉）令張縱隊迅即開至興（縣）臨（縣）地區休整補充，待命開延。第五、聶（榮臻）劉（瀾濤）令楊蘇縱隊迅即補充新兵開至興、臨地區，待命開延。事前應進行充分政治工作，保證減少逃亡。第六、陳謝縱隊迅即攻佔隰縣、蒲縣、大寧、吉縣、鄉寧，控制馬斗關渡口，開闢到延安之道路。賀李即令彭（紹輝）羅（費波）及獨4旅南下呂梁配合陳謝作戰，並於陳謝西進時接管呂梁各縣而鞏固之，彭羅立即至汾西與陳謝商討一切。第七、第1、第90兩軍回陝後，留晉胡（宗南）軍已大減，待陝甘戰場開闢，留晉胡軍將大部或全部調陝，太岳方面除留24旅外，應就地方升級組成一個新旅即可應付。皮（定均）徐（子榮）在華中至少須待粟（裕）譚（震林）再打一勝仗方能調動，且路遠緩不濟急，故須就地自行設法。
11月12日，彭德懷來到富縣、茶坊、金盆灣等地視察南線防務。視察後回到延安，他以十分肯定的口氣對記者說：「此次保衛邊區，保衛延安，我軍是必勝的。」
11月13日，《解放日報》發表《緊急動員起來保衛邊區》的社論，指出：「蔣介石一隻手發表所謂『停戰令』欺騙人民，另一隻血淋淋的毒手，卻在積極布置進攻邊區，進攻延安。蔣介石的這種布置已經進行了半個月，現在大體完成。」「邊區是民主中國的聖地。蔣介石進攻邊區，進攻延安，這是撕破他自己最後一點點臉皮，赤裸裸地露出法西斯匪徒的本相。」社論指出：「要認清蔣介石過去幾次要打邊區，不敢下手，這一次一定下手。千萬不要以為蔣介石這一次仍不敢下手。蔣介石和美國帝國主義的幻想，是想用一個打擊，就把中國民主運動徹底消滅，打延安，打邊區，就是為了這個目的。」「要堅定勝利信心。蔣介石的隊伍是可以消滅的，我們4個月來，已經把他的全部軍隊消滅了六分之一，即35個旅。」
11月18日，毛澤東針對國民黨軍偷襲延安的陰謀，在為中共中央起草的一份文件中，向全黨指出：
蔣介石日暮途窮，欲以開「國大」、打延安兩項辦法，打擊我黨，加強自己。其實，這將適得其反。中國人民堅決反對蔣介石一手包辦的分裂的「國民大會」，此會開幕之日，即蔣介石集團開始自取滅亡之時。蔣介石軍隊在被我殲滅了35個旅之後，在其進攻能力快要枯竭之時，即使用突襲方法，佔領延安，亦無損於人民解放戰爭勝利的大局，挽救不了蔣介石滅亡的前途。總之，蔣介石自走絕路，開「國大」、打延安兩著一做，他的一切欺騙全被揭破，這是有利於人民解放戰爭的發展的。各地對於蔣介石開「國大」、打延安兩點，應向黨內外作充分說明，團結全黨全軍和全體人民，為粉碎蔣介石進攻、建立民主的中國而奮鬥。（《毛澤東選集》第4卷）